Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 марта 2000 г. по делу N А14-6252-99/262/13 Дело о признании недействительными протокола заседания совета директоров и учредительного договора Общества передано на новое рассмотрение, поскольку выделение судом в отдельное производство одного из двух заявленных исковых требований не позволило суду разобраться в существе спора и вынести законное и обоснованное решение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 марта 2000 г. по делу N А14-6252-99/262/13
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Ч.Е.А. - дов. пост. от 16.02.2000, от ответчика АООТ "М" Б.В.А. - дов. пост. N 1 от 05.01.2000, ЗАО "Р" К.Н.А. - дов. пост. от 06.10.99;

рассмотрев кассационную жалобу ООО "М" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.99 по делу N А14-6252-99/262/13, установил:

Общества с ограниченной ответственностью "К" обратились в суд с иском о признании недействительными протокола заседания совета директоров АООТ "М" от 18.12.98 и учредительного договора ЗАО "А".

Определением суда от 02.12.99 требование истца о признании недействительным учредительного договора ЗАО "А" выделено в отдельное производство.

Решением суда от 30.12.99 отказано в иске о признании недействительным протокола заседания совета директоров АООТ "М" от 18.12.98.

Апелляционной инстанцией законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "М" просит отменить решение суда от 30.12.99 и определение суда о выделении одного из требований в отдельное производство и принять новое решение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выделение судом в отдельное производство одного из двух заявленных исковых требований не позволили суду разобраться в существе спора и вынести законное и обоснованное решение.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция считает, что принятое по спору судебное решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

К числу предмета настоящего спора относится протокол заседания совета директоров АООТ "М" от 18.12.98, на котором было принято решение о приобретении 1200 штук обыкновенных акций этого АООТ с целью оплаты учредительного взноса в уставной капитал создаваемого ЗАО "А" и погашения задолженности по оплате обязательных платежей в бюджет по цене 300 рублей за одну акцию за наличный расчет за счет средств предприятия.

Также было решено, что об этом следует уведомить акционеров АООТ в соответствии с Уставом общества, а также путем вывешивания объявления на информационной доске.

Датой начала покупки было определено 19.01.99, оплата покупки должна была осуществлена в течение месяца с момента покупки.

Требования истцов о признании недействительным протокола заседания совета директоров АООТ "М" от 18.12.98 основаны на п.п. 2, 4, 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах". Истцы считали решения совета директоров от 18.12.98 о приобретении более 10% акций общества, не указание срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, а также не извещение истцов об осуществлении выкупа акций, влечет их недействительность.

Принимая решение об отказе в иске, суд исходил из того, что на момент рассмотрения иска спорное решение совета директоров АООТ "М" было признано недействительным решением того же совета директоров от 17.09.99.

Однако данное решение суда нельзя признать законным и обоснованным.

Истцами были заявлены два исковых требования: о признании недействительным протокола заседания совета директоров АООТ "М" от 18.12.98 и учредительного договора ЗАО "А".

Вынося 02.12.99 определение о выделении последнего требования в отдельное производство, суд посчитал, что эти требования не взаимосвязаны между собой, поэтому они должны быть рассмотрены отдельно.

Хотя определение суда, принятое в порядке ст. 105 АПК РФ, не может быть самостоятельным предметом обжалования, кассационная инстанция считает необходимым предложить суду при новом рассмотрении спора обсудить вопрос о целесообразности выделения одного из требований ООО "М" и ООО "К" в отдельное производство.

Поскольку иск был заявлен до принятия советом директором АООТ "М" решения от 17.09.99 о частичной отмене решения, принятого им 18.12.98, и непосредственно связан с другим заявленным исковым требованием, суду при новом рассмотрении дела необходимо дать правовую оценку оспариваемому акту, независимо от совершенных ответчиком действий по его отмене.

При новом рассмотрении спора суду также следует предложить сторонам представить список акционеров АООТ "М" на 18.12.99.

Поскольку спор не был рассмотрен по существу, названный судебный акт нельзя признать обоснованным. Дело следует направить на новое рассмотрение.

На основании изложенного и, руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.99 по делу N А14-6252-99/262/13 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.