Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2000 г. N А23-47/15-2000Г Суд, отменяя постановление апелляционной инстанции и оставляя в силе решение первой инстанции, отказал в удовлетворении требований Общества о признании недействительным договора купли-продажи производственно-административного корпуса и о применении последствий недействительности сделки, поскольку действия генерального директора Общества по заключению сделки купли-продажи здания соответствуют требованиям закона и основания для признания сделки недействительной отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 августа 2000 г. N А23-47/15-2000Г
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Б.Л.С. (дов. N 37 от 23.06.2000), от ответчика И.Ю.В. - директора (пр. N 38 от 20.04.2000), С.А.Р. (дов. N 1 от 05.01.2000)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПФ "П", г. Калуга, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.05.2000 по делу N А23-47/15-2000Г, установил:

ОАО "К" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО ПФ "П" о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.99 производственно-административного корпуса, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Г., д. 52 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2000 решение суда отменено, договор купли-продажи производственно-административного корпуса, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Г., д. 52, заключенный 11.10.99 сторонами, признан недействительным. ООО ПФ "П" суд обязал возвратить ОАО "К" здание и указал, что зачет требований ООО ПФ "П" к ОАО "К" на сумму 982 тыс. руб. в оплату производственно-административного корпуса следует считать не произведенным.

Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах", Федерального Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 ГК РФ.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал ее доводы.

Истец просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как установлено судом области, 11.10.99 между ОАО "К" и ООО ПФ "П" заключен договор купли-продажи производственно-административного корпуса, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Г., д. 52. От имени ОАО "К" договор подписан генеральным директором Ш.В.А. Стоимость производственно-административного корпуса определена согласно экспертному заключению Калужский торгово-промышленной палаты.

12.11.99 ООО ПФ "П" получено свидетельство о государственной регистрации права собственности на здание.

24.05.99 Ш.В.А., являвшийся учредителем ООО "П", продал свою долю в уставном капитале ООО ПФ "П" другому его участнику.

Изменения в учредительный договор, касающиеся изменения долей учредителей в уставном капитале ООО "П", зарегистрированы в регистрационно-экспертном отделе городской управы г. Калуги 21.01.2000.

Ссылаясь на заинтересованность генерального директора ОАО "К" Ш.В.А. в совершении сделки по отчуждению здания, поскольку последний в момент ее заключения владел 23,3% долей в уставном капитале ООО "П", истец предъявил вышеназванный иск.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что действия генерального директора Ш.В.А. по заключению сделки купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Г., д. 52, соответствуют требованиям закона, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда сослалась на п. 3 ст. 52 ГК РФ, согласно которому изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и сделала вывод о заинтересованности генерального директора ОАО "К" в заключении договора купли-продажи здания.

Судебная коллегия полагает, что апелляционной инстанцией неправильно применены нормы материального права, в связи с чем ее постановление подлежит отмене.

Вывод первой инстанции суда об отказе в удовлетворении иска основан на исследованных в судебном заседании доказательствах, которым дана правильная юридическая оценка.

В статье 21 Федерального Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен порядок перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке. К новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с п. 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона.

На момент заключения договора купли-продажи здания (11.10.99) генеральный директор ОАО "К" уже не владел долей в уставном капитале ООО "П", в связи с чем не может быть признан заинтересованным лицом в совершении сделки по отчуждению производственно-административного здания на основании ст. 81 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах". Согласно указанной норме лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, является лицо занимающее должность в органах управления общества и одновременно владеющее 20 или более долей юридического лица, являющегося стороной сделки.

Что касается ссылки апелляционной инстанции на п. 3 ст. 52 ГК РФ, то она не может быть признана состоятельной, поскольку согласно положений этой же статьи юридические лица и учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений учредительных документов в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Юридическое лицо - ОАО "К" в лице его генерального директора - органа, осуществляющего в силу ст. 53 ГК РФ и устава, права и гражданские обязанности общества, знало об изменении долей участников ООО "П" на момент продажи последнему здания и действовало с учетом этих изменений.

При таких обстоятельствах ст.ст. 168, 167 ГК РФ апелляционной инстанцией применены ошибочно, постановление подлежит отмене, решение, как соответствующее требованиям ст. 124 АПК РФ, следует оставить в силе.

В связи с изложенным и руководствуясь ст.ст. 175 п. 6, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 23.05.2000 по делу N А23-47/15-2000Г отменить, оставить в силе решение суда от 27.03.2000.

Взыскать с ОАО "К" в пользу ООО ПФ "П" судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в сумме 834 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.