Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2009 г. N А68-8772/08-334/17 Удовлетворяя заявленные истцом требования в части признания недействительными торгов по продаже имущества Общества-должника (ответчика), суд обоснованно указал, что истец предпринимал предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" действия по погашению кредиторской задолженности и предоставлению денежных средств должнику, в связи с чем действия арбитражного управляющего по проведению торгов при полностью погашенном реестре требований кредиторов являются неправомерными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 июля 2009 г. N А68-8772/08-334/17
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Н.С.В. - представитель (дов. б/н от 24.11.2008 до 24.11.2010); от ответчиков - Б.О.А. - адвокат (дов. б/н от 07.04.2009, удоств. N 6 от 31.12.2002); от ООО "П": представитель не явился, извещен надлежаще; от 2-го ответчика: представитель не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "П", г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу N А68-8772/08-334/17, установил:

Щ.А.Д., г. Тула, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М"), г. Тула, и обществу с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П"), г. Тула, о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "М" - нежилого здания (склад металла - цех N 1), лит. А, расположенного по адресу: г. Тула, Пролетарский район, Веневское шоссе, д. 4, корп. 4, крана мостового, расположенного по тому же адресу, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязания УФРС по Тульской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о переходе права собственности к ООО "П" на нежилое здание (склад металла - цех N 1), лит.А, расположенное по адресу: г. Тула, Пролетарский район, Веневское шоссе, д.4, корп.4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Тульской области (далее - УФРС по Тульской области), общество с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М"), г. Тула.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2008 УФРС по Тульской области было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными торгов по продаже имущества ООО "М" -нежилого здания (склад металла - цех N 1), литер А, расположенного по адресу: г. Тула, Пролетарский р-н, Веневское шоссе, д. 4, корп. 4, с принадлежностью - краном мостовым, проведенные 06.11.2007, и применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества по итогам торгов, заключенного 06.11.2007 между ООО "М" и ООО "П", путем возврата в собственность ООО "М" здания (склад металла - цех N 1), литер А, расположенного по адресу: г. Тула, Пролетарский р-н, Веневское шоссе, д. 4, корп. 4, с принадлежностью - краном мостовым, и обязания ООО "М" возвратить ООО "П" денежные средства в сумме 5310000 руб. В удовлетворении требований к УФРС по Тульской области отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами в части удовлетворения исковых требований, ООО "П" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.01.2009 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2009 в данной части отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "П" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, с учетом положений ст. 286 АПК РФ, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ООО "П" и представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, Щ.А.Д. является участником ООО "М" с размером вклада 99,96%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 34836 от 22.12.2008 (т. 2, л.д. 79).

Решением арбитражного суда Тульской области от 08.08.2007 по делу N А68-56/07-7/Б ООО "М" признано несостоятельньтм (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Н.П.М.

25.07.2007 между ООО "М" и ООО "М" было заключено соглашение об условиях предоставления денежных средств, в соответствии с которым ООО "М" с целью прекращения процедуры банкротства ООО "М" производит удовлетворение требований кредиторов ООО "М" в общей сумме не менее 3000000 руб.

В соответствии с п. 2.2 соглашения денежные средства предоставляются должнику на условиях процентного займа с уплатой за пользование денежными средствами 20% годовых и сроком возврата по требованию.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено обязательство ООО "М" продать ООО "М" принадлежащий должнику объект недвижимости - нежилое здание (склад металла - цех 1, лит. А), расположенный по адресу: г. Тула, Веневское шоссе, д. 4, корп. 4.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "М" от 21.09.2007 на указанном собрании кредиторов был утвержден порядок, сроки и условия продажи имущества ООО "М", в соответствии с которым продажа имущества должника проводится на открытых торгах, организатором торгов выступает конкурсный управляющий.

По состоянию на указанную дату в реестр требований кредиторов ООО "М" были включены требования ОАО "С" в размере 6917721,18 руб. и требования ФНС России в размере 148855,32 руб.

28.09.2007 ООО "М" направило конкурсному управляющему уведомление о погашении требований кредиторов в соответствии со ст. 125 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", получение указанного уведомления подтверждается почтовым извещением о вручении от 01.10.2007 и установлено определением Арбитражного суда Тульской области от 13.10.2008 по делу N А68-56/07-7/Б.

Уведомление о начале удовлетворения требований кредиторов от 28.09.2007 также было направлено кредиторам ООО "М" - ОАО "С" и ИФНС по Пролетарскому р-ну г. Тулы.

Имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений от 28.09.2007 подтверждается погашение ООО "М" задолженности на сумму 148855,32 руб. по обязательным платежам, включенным по требованию ФНС России в реестр кредиторов ООО "М", путем перечисления денежных средств ИФНС по Пролетарскому району г. Тулы.

Письмом N 04-0420032/10641 от 15.10.2007 ИФНС по Пролетарскому району г. Тулы известила, что суммы платежей, перечисленные вышеуказанными платежными поручениями, зачислены согласно назначению платежей, указанных в платежных поручениях.

Согласно представленным в материалы дела копиям платежных поручений от 28.09.2007, а также за период с 24.07.2007 по 01.08.2007 ООО "М" и Щ.А.Д. были перечислены кредитору - ОАО "С" денежные средства в установленном в реестре требований кредиторов размере (6917721 руб. 18 коп.) в счет погашения включенной в реестр требований кредиторов ООО "М" задолженности.

28.10.2007 ОАО "С" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "М" в связи с погашением установленной задолженности в сумме 6917721,18 руб., приложив в качестве доказательства справку о погашении задолженности по кредитным договорам N 163 от 15.12.2004 и N 172 от 28.10.2005, заключенным с ООО "М" (т. 2, л.д. 111).

Арбитражный суд Тульской области определением от 30.10.2007 по делу N А68-56/07-7/Б обязал конкурсного управляющего ООО "М" внести изменения в реестр требований кредиторов, исключив кредитора ОАО "С" с суммой требований 6917721,18 руб. из реестра требований кредиторов ООО "М".

Несмотря на уведомление третьего лица о начале удовлетворения требований кредиторов и удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований, 06.11.2007 состоялись торги по продаже имущества ООО "М", а именно нежилого здания (склад металла - цех 1, лит. А), общей площадью 1735 кв. м, расположенного по адресу: г. Тула, Веневское шоссе, д. 2, корп. 4, , вместе с принадлежностью здания - краном мостовым.

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже имущества ООО "М" от 06.11.2007 победителем торгов было признано ООО "П", которому нежилое здание было продано за 5310000 руб.,

06.11.2007 между ООО "М" (продавец) и ООО "П" (покупатель) был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества.

УФРС по Тульской области был зарегистрирован переход права собственности на нежилое здание к ООО "П", что подтверждается выпиской из ЕГРП от 29.10.2008 N 01/025/2008-805.

Ссылаясь на то, что состоявшиеся 06.11.2007 торги по продаже имущества ООО "М" являются недействительными, поскольку проведены в нарушение требований законодательства, что в свою очередь влечет недействительность договора, заключенного по результатам данных торгов, участник ООО "М" Ш.А.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что учредители (участники) должника в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 указанного Закона.

В соответствии со ст. 113 названного Федерального закона учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица обязаны в письменной форме уведомить арбитражного управляющего и кредиторов о начале удовлетворения требований кредиторов. После получения первого уведомления арбитражным управляющим исполнение обязательств должника перед кредиторами от других лиц не принимается.

Из материалов дела следует, что 28.09.2007 ООО "М" в адрес конкурсного управляющего ООО "М" было направлено уведомление, в котором сообщалось о намерении ООО "М" предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается почтовыми документами, данное уведомление было получено конкурсным управляющим ООО "М" 01.10.2007.

Более того, на дату проведения торгов (06.11.2007) вся кредиторская задолженность, включенная в реестр требований кредиторов ООО "М", была погашена лицом, направившим уведомление - ООО "М" и Щ.А.Д. в полном объеме, последние платежи были произведены 28.09.2007.

Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями, справкой кредитора - ОАО "С" о погашении задолженности по кредитным договорам N 163 от 15.12.2004 и N 172 от 28.10.2005, заключенным с ООО "М", и письмом N 04-0420032/10641 от 15.10.2007 кредитора - ИФНС по Пролетарскому району г. Тулы о зачислении сумм платежей, перечисленных ООО "М", согласно назначению платежей, указанных в платежных поручениях.

С учетом изложенного, судебные инстанции обоснованно указали, что ООО "М" и Ш.А.Д., являясь участниками ООО "М", предпринимали предусмотренные законом о банкротстве действия по погашению кредиторской задолженности и предоставлению денежных средств должнику, отклонив довод заявителя жалобы о нарушении порядка удовлетворения требований кредиторов, предусмотренного ст. 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу того, что факт несоблюдения третьими лицами процедуры, установленной данной нормой в части погашения задолженности до направления конкурсному управляющему уведомления, не может служить основанием для признания правомерными действий арбитражного управляющего по проведению торгов при полностью погашенном реестре требований кредиторов.

Поскольку, несмотря на данное уведомление, имущество ООО "М", в нарушение требований п. 2 ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" было продано с торгов, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса РФ пришли к правомерному выводу о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО "М", состоявшихся 06.11.2007, указав, что признание торгов недействительными влечет недействительность заключенного по их результатам договора.

Кроме того, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса РФ суды верно указали, что в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки ООО "П" обязано возвратить в собственность ООО "М" переданное по недействительному договору купли-продажи нежилое здание (склад металла N 1 лит. А), расположенное в г. Тула, Веневское шоссе, д. 2, корп. 4 общей площадью 1735 кв. м вместе с принадлежностью здания краном мостовым, а ООО "М" - обязано возвратить ООО "П", уплаченные им по договору денежные средства в сумме 5310000 руб.

На настоящий момент, определением Арбитражного суда Тульской области от 03.02.2009 производство по делу N А68-56/07-7Б о банкротстве ООО "М" прекращено, в связи с полным погашением кредиторской задолженности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались ими и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Кроме того, данные доводы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судебными инстанциями, которые могли бы повлечь отмену обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены решения от 11.01.2009 и постановления апелляционной инстанции с учетом изменения решения суда от 23.03.2009 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу N А68-8772/08-334/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.