Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2009 г. N А23-3643/08Г-15-170 В соответствии с нормами действующего законодательства решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих принятие такого решения, суд правомерно удовлетворил требование Общества о признании недействительным договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 июля 2009 г. N А23-3643/08Г-15-170
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчика: Г.С.А. (дов. б/н от 13.05.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Г.А.С., Калужская область, на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 по делу N А23-3643/08Г-15-170, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "Т"), п. Товарково Дзержинского района Калужской области, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к индивидуальному предпринимателю Г.А.С. (далее - ИП Г.А.С.), п. Товарково Дзержинского района Калужской области, о признании недействительной сделки от 05.03.2008 купли-продажи станка токарно-корпусного 1М61, 970; станка токарно-винтового, 971; станка радиально-сверлильного, 992, и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.01.2009 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи, заключенный 05.03.2008, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Т" возвратить ИП Г.А.С. денежные средства в сумме 26000 руб., и обязания ИП Г.А.С. передать ООО "Т" по акту приема-передачи до 01.03.2009 станок радиально-сверлильный 992, станок токарно-корпусной 1М61; 970, станок токарно-винтовой, 971.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 14.01.2009 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2009 отменить, в удовлетворении иска отказать. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права и норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, по договору N 1 от 31.12.2005 ООО "Т" (управляемая организация) передало ООО "О" (управляющая организация) полномочия исполнительного органа (генерального директора) общества.

В соответствии с п. 2.1 названного договора управляемая организация передает управляющей организации все полномочия своего исполнительного органа (генерального директора), вытекающие из устава управляемой организации, а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2.2 договора N 1 от 31.12.2005 управляющей компании в лице ее генерального директора предоставлено право передоверять указанные полномочия исполнительного органа (генерального директора) другим лицам.

02.04.2007 ООО "О" в лице генерального директора Л.М.Н. выдало доверенность Г.С.А. на осуществление полномочий исполнительного органа ООО "Т", в том числе на совершение сделок, распоряжение денежными средствами и фондами общества, сроком на три года.

ООО "Т" (продавец) в лице Г.С.А., действовавшего по доверенности от 02.04.2007, и ИП Г.А.С. (покупатель) заключена сделка купли-продажи оборудования, а именно: - 3-х станков (станка токарно-корпусного 1М61; 970; станка токарно-винтового, 971; станка радиально-сверлильного, 992) на общую сумму 26000 рублей, что подтверждается товарной накладной N 108 от 05.03.2008, счетом - фактурой N 140 от 05.03.2008.

Считая, что вышеуказанная сделка купли-продажи оборудования является недействительной, поскольку заключена с нарушением требований законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью, ООО "Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Как установлено судебными инстанциями, ИП Г.А.С., являющийся стороной сделки купли-продажи оборудования, заключенной 05.03.2008, - сын Г.С.А., совершившего данную сделку от имени ООО "Т" (продавец) в качестве лица, осуществляющего на основании доверенности от 02.04.2007 функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем суды сделали вывод о том, что оспариваемая сделка является в силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершенной с заинтересованностью.

Согласно п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, указанные в абз. 1 п. 1 ст. 45 названного Федерального закона, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Суды исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих принятие такого решения.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заключенная 05.03.2008 между ООО "Т" сделка купли-продажи оборудования является недействительной, поскольку совершена с нарушением требований законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что в порядке исполнения оспариваемой сделки ООО "Т" передало ИП Г.А.С. станок токарно-корпусный 1М61, 970; станок токарно-винтовой, 971; станок радиально-сверлильный, 992, что подтверждается товарной накладной N 108 от 05.03.2008, счетом-фактурой N140 от 05.03.2008.

В свою очередь платежным поручением N 787 от 31.03.2008 ИП Г.А.С. перечислил в адрес ООО "Т" на основании счета-фактуры N 140 от 05.03.2008 денежные средства в сумме 26000 руб.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде обязания покупателя возвратить оборудование, а продавца - полученные за него денежные средства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в принятии к рассмотрению искового заявления без предоставления истцом доказательств о соблюдении им досудебного порядка урегулирования спора, является несостоятельной, поскольку действующее законодательство не предусматривает необходимости досудебного урегулирования спора по таким категориям дел.

Иные доводы кассационной жалобы, в частности о том, что функциями исполнительного органа ООО "Т" наделено ООО "О", а Г.С.А., действующий на основании доверенности от 02.04.2007, не является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, функции единоличного исполнительного органа ему не передавались, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, приведенным в обжалуемых судебных актах.

В связи с изложенным, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 14.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 по делу N А23-3643/08Г-15-170 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.