Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2009 г. N А35-4446/08-С4 (Ф10-2379/09) Суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Общества о признании недействительным договора поручительства, заключенного между сторонами, правомерно указав, что истцом не представлено доказательств того, что Общество не могло знать о совершенной сделке, в силу чего не имело возможности оспорить ее (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 июля 2009 г. N А35-4446/08-С4 (Ф10-2379/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчика: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "М" на решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу N А35-4446/08-С4, установил:

Закрытое акционерное общество "М" (далее - ЗАО "М", Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К" (далее - ОАО "К", Банк) о признании договора поручительства N Ф010-05-0592П/01 от 26.10.2005 недействительным.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец ходатайствовал об уточнении заявленных исковых требований и просил суд признать указанный договор поручительства недействительным в порядке п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, обязать ОАО "К" возвратить истцу денежные средства, списанные в безакцептном порядке с расчетного счета ЗАО "М".

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "М" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на допущенные арбитражными судами нарушения норм материального и процессуального права, выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между ОАО "К" и С.Н.И. 26.10.2005 заключен кредитный договор N Ф010-05-0592К, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику наличные денежные средства в размере 500000 руб. на срок до 25.10.2010.

В тот же день между ОАО "К" и ЗАО "М" был подписан договор поручительства N Ф010-05-0592П/01 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N Ф010-05-0592К.

В связи с неисполнением С.Н.И. условий кредитного договора по оплате задолженности, ответчик за период с 05.09.2007 по 26.06.2008 списал в безакцептном порядке с расчетного счета ЗАО "М" N 40702810100100000724 в ОАО "К" 189547 руб. 10 коп.

Полагая, что договор поручительства N Ф10-05-0592П/01 от 26.10.2005 является недействительным, поскольку заключен без одобрения Наблюдательного совета общества, ЗАО "М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 78, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 181, 199 Гражданского кодекса РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со п.п. 15, 16, 18 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы, в т.ч., об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона; об одобрении сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 11.2.19 Устава ЗАО "М" к компетенции наблюдательного совета Общества относится принятие решений о совершении любых сделок, не предусмотренных бюджетом и планом инвестиций Общества, на сумму свыше пяти тысяч долларов США в год, в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ, за исключением случаев, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Возражая против удовлетворения иска, ОАО "К" представило арбитражному суду копию протокола заседания наблюдательного совета ЗАО "М" N 7 от 25.09.2005 г., согласно которому наблюдательным советом Общества было принято решение на предоставление поручительства гражданам, работающим специалистами в ЗАО "М" по кредитам в сумме по 500000 руб., сроком на 5 лет, под 20% годовых.

Оценивая довод истца о том, что заседание наблюдательного совета, результаты которого отражены в указанном протоколе, фактически не проводилось, арбитражный суд, руководствуясь правилами ст. 71 АПК РФ, установил, что в период с 28.09.2005 по 26.10.2005 Банком были заключены кредитные договоры на сумму по 500000 руб. со всеми физическими лицами, указанными в протоколе N 7 от 25.09.2005, в том числе с: С.Н.И., К.О.А., С.Т.Д., В.В.Н., Б.Е.Н., С.Г.Ф., Ф.Н.Н., П.Г.А., по каждому из которых между истцом и ответчиком также были заключены договора поручительства.

Судом установлено и не оспаривается в кассационной жалобе, что и оспариваемый договор поручительства и договоры поручительства по иным кредитным договорам, заключенным Банком с вышеуказанными физическими лицами, были подписаны директором ЗАО "М" С.А.А. и главным бухгалтером Общества Ф.Н.Н., которая также выступала в качестве заемщика по кредитному договору N Ф010-05-0501К от 28.09.2005.

Кроме того, на момент заключения соответствующих договоров с Банком членами Наблюдательного совета ЗАО "М" являлись К.О.А. и П.Г.А.

С учетом изложенного, арбитражный суд, с учетом положений ст. 161 АПК РФ, обоснованно отклонил довод ЗАО "М" о фальсификации протокола заседания наблюдательного совета Общества N 7 от 25.09.2005 г.

В ходе рассмотрения дела до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ответчиком было заявлено о пропуске ЗАО "М" срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 10.2.10 Устава Общества предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания акционеров ЗАО "М", помимо прочих полномочий, относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе: выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам финансового года.

Согласно п. 10.1 Устава годовое общее собрание акционеров общества проводится не реже одного раза в год в срок с 1 марта по 30 июня, следующего за прошедшим финансовым годом.

Как обоснованно указано арбитражным судом, на основании приведенных положений Устава, в период с 01.03.2006 по 30.06.2006 органы управления Обществом, реализуя свои права, имели реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и, учитывая размер заключенных договоров поручительства ЗАО "М", должны был узнать о совершении таких сделок.

Однако, ЗАО "М" в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представило доказательств не указания в годовых бухгалтерских отчетах информации об оспариваемой сделке. Иных документов подтверждающих, что Общество не могло знать о совершенной сделке, в силу чего не имело возможности оспорить ее в пределах годичного срока давности ЗАО "М" также не представлено.

В силу этого, по мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "М".

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении его процессуальных прав отказом суда в проведении почерковедческой экспертизы копии протокола заседания наблюдательного совета Общества N 7 от 25.09.2005 г. являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил его надлежащую правовую оценку.

Иные доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу N А35-4446/08-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.