Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июля 2009 г. N А35-6009/08-С5 (Ф10-2580/09) Приостанавливая производство по делу о признании недействительными решений, принятых на очередном годовом общем собрании акционеров Общества (ответчика), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что от вступления в законную силу судебного решения по делу об истребовании акций из незаконного владения зависит разрешение указанного спора между сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 июля 2009 г. N А35-6009/08-С5 (Ф10-2580/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец - не явился, ответчики - Л.М.Ю. - представитель, дов. N 97 от 25.12.2008, третьи лица: ЗАО "М" - не явился, РО ФСФР в ЮЗР - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Э", г. Курск, на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6009/08-С5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Э" (далее - ООО "Э"), г. Курск, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Э" (далее - ООО "Э") и Открытому акционерному обществу "Э" (далее - ОАО "Э"), г. Курск, о признании недействительными решений, принятых 30.06.2008 на очередном годовом общем собрании акционеров ОАО "Э".

Третьими лицами по делу выступали Закрытое акционерное общество "М" (далее - ЗАО "М") в лице Курского филиала, г. Курск, и Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР в ЮЗР), г. Орёл.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.01.2009 в иске отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Э" обжаловало его в апелляционный суд.

По ходатайству истца определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного решения по арбитражному делу N А35-2435/08-С5.

Не соглашаясь с определением апелляционного суда от 20.04.2009, полагая, что оно вынесено с нарушением норм процессуального и материального права, ООО "Э" обжаловало его в суд кассационной инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Э", ОАО "Э", ЗАО "М" просят оставить обжалуемое определение без изменения как законное и обоснованное.

Стороны и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа, кроме РО ФСФР в ЮЗР, не явились. ЗАО "М" ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель РО ФСФР в ЮЗР просил оставить оспариваемое судебное определение без изменения.

Выслушав представителя третьего лица, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости определение суда апелляционной инстанции от 20.04.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Предъявляя 19.09.2008 иск о признании недействительным решения очередного (годового) общего собрания акционеров ОАО "Э" от 30.06.2006, ООО "Э" в обоснование иска ссылалось на то, что Общество "Э", обладая 24117 акциями Акционерного общества "Э", что составляет 48,997% уставного капитала, не было уведомлено о дате проведения собрания акционеров.

Возражая против иска, ООО "Э" ссылалось на то что на 30.06.2008 ООО "Э" не являлось акционером ОАО "Э", так как реализовало свои акции 23.08.2005 Обществу "В", а впоследствии, в результате ряда сделок акции приобрело ООО "Э".

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008 по делу N А35-2435/08-С5 по иску ООО "Э" к ООО "Э", ООО "У", ОАО "Э" об истребовании акций из незаконного владения, об обязании ОАО "Э" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ООО "Э" 24117 шт. акций, иск удовлетворен. Суд, установив ничтожность договора купли-продажи акций от 23.08.2005, обязал ООО "Э" возвратить ООО "Э" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Э" в количестве 24117 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 24117000 руб., а также обязал регистратора ОАО "Э" восстановить в реестре акционеров ОАО "Э" запись на лицевом счете ООО "Э" о принадлежности последнему 24117 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Э", списав эти акции с лицевого счета ООО "Э".

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.02.2009 решение суда первой инстанции от 18.07.2008 и постановление апелляционного суда от 29.10.2008 по делу N А35-2435/08-С5 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В связи с этим, ООО "Э" заявило ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного решения по делу N А35-2435/08-С5.

Удовлетворяя ходатайство, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что от результатов рассмотрения дела N А35-2435/08-С5 зависит разрешение данного спора. Если сделка купли-продажи акций от 23.08.2005, заключенная между ООО "Э" и ООО "В", будет признана ничтожной, то суд с учетом этих обстоятельств должен решать вопрос о законности проведения собрания в отсутствие акционера, не уведомленного о дате проведения этого собрания.

Довод заявителя жалобы о том, что в случае удовлетворения иска по делу N А35-2435/08-С5 акции будут переданы в собственность истца только с момента вступления решения в законную силу, то есть, на дату проведения собрания акционеров - 30.06.2008 истец акций не имел и не являлся акционером ОАО "Э", не заслуживает внимания.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Учитывая, что акции ОАО "Э" бездокументарные, восстановление нарушенных прав акционера будет производиться путем восстановления записи в реестре акционеров.

Оснований для отмены обжалуемого определения не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ, суд постановил:

Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6009/08-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.