Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 июля 2009 г. N А48-3195/2008 Дело о признании недействительным договора купли-продажи и обязании ответчика возвратить спорное имущество передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не дал надлежащей правовой оценки указанному договору, кроме того, не учел, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих факт государственной регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 июля 2009 г. N А48-3195/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2010 г. по делу N А48-3195/2008-5

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Сельскохозяйственного производственного кооператива "Х" - А.В.Д. - представитель (дов. от 27.04.2009 б/н); Д.Н.В. - представитель (дов. от 27.04.2009 б/н); ответчики: от Администрации Урицкого района Орловской области - К.Ю.М. - начальник юридического отдела (дов. от 11.01.2009 N 01-юр); от Комитета по управлению муниципальным имуществом Урицкого района - С.С.Н. - заместитель главы администрации, председатель комитета (дов. от 30.03.2009 N 03-юр); Третье лицо: от ООО "З" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Х" на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2009 по делу N А48-3195/2008, установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Х" (далее - Кооператив, СПК "Х") обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Администрации Урицкого района Орловской области (далее - Администрация) о признании недействительной сделки купли-продажи по договору от 27.12.2006 N 1 и обязании ответчика возвратить имущество СПК "Х".

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом Урицкого района.

До вынесения решения суда по существу спора, истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточнял свои требования и в итоге просил суд признать договор купли-продажи от 27.12.2006 N 1, заключенный между СПК "Х" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области возвратить имущество, указанное в Приложениях NN 1,2,3 к договору, а в случае отсутствия имущества у ответчика - взыскать с Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области 3862777 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2009 в удовлетворении требований заявителя отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Кооператив просит принятый по делу судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом заявитель кассационной жалобы указал на то, что решение суда вынесено по неполно выясненным обстоятельствам, а оспариваемая сделка является кабальной, чему судом оценка не дана.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

27 декабря 2006 года между СПК "Х" (продавец) и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Урицкого района Орловской области (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 1 (далее - Договор), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить скот, строительные материалы и запасные части к сельскохозяйственной технике и автотранспорту указанные в приложениях NN 1,2,3 к договору.

Пунктом 1.2 раздела 1 Договора общая стоимость имущества определена сторонами в 50000 руб.

В день заключения Договора поименованное в приложениях NN 1,2,3 к нему имущество передано покупателю, о чем составлен акт приема-передачи. Из акта приема-передачи и приложений к Договору следует, что продавец передал 36 единиц сельскохозяйственной техники (приложение N 1), 19 объектов недвижимого имущества (приложение N 2), 182 единицы голов скота и 80 единиц пчелосемей (приложение N 3).

18 января 2007 года покупатель по приходно-кассовому ордеру N 12 оплатил стоимость вышеперечисленного имущества в сумме 50000 рублей.

На основании постановления Главы Администрации Урицкого района от 13.12.2006 N 291 было создано новое юридическое лицо - МУСХП "Х" Урицкого района, которому 29.01.2007 в соответствии с договором о порядке использования закрепленного за МУСХП "Х" имущества Администрацией Урицкого района на праве хозяйственного ведения передано спорное имущество, приобретенное у СПК "Х" по оспариваемой сделке.

Впоследствии, на основании распоряжения Главы Администрации Урицкого района Орловской области от 28.05.2007 N 118, МУСХП "Х" реализовало находящееся на его балансе в хозяйственном ведении имущество третьему лицу - ООО "З" на основании договора купли-продажи от 28.05.2007 N 02, по которому было реализовано имущество, ранее приобретенное у СПК "Х". Общая стоимость проданного имущества составила 643100 руб.

В дальнейшем, 08.08.2007 между МУСХП "Х" и ООО "З" заключен договор займа, в результате чего у МУСХП "Х" образовалась задолженность перед ООО "З" в размере 3258600 руб. со сроком возврата до 20.08.2007.

Дополнительным соглашением от 12.08.2007 к указанному договору стороны изменили порядок возврата заемных денежных средств, указав, что в счет погашения задолженности по договору займа МУСХП "Х" передает в собственность ООО "З" имущество на сумму 3235000 руб.

МУСХП "Х" исполнило условия дополнительного соглашения к договору займа в полном объеме, передав покупателю по акту приема-передачи от 08.08.2007 поголовье крупного рогатого скота, свиней, лошадей и пчелосемьи, в том числе имущество, ранее приобретенное у СПК "Х" и переданное МУСХП "Х" в хозяйственное ведение.

В результате этих двух сделок имущество МУСП "Х", ранее принадлежащее СПК "Х", перешло в собственность ООО "З".

Согласно справке Администрации Урицкого района Орловской области N 72 от 11.12.2008 спорное имущество по настоящему делу по состоянию на 11.12.2008 в реестре муниципальной собственности Урицкого района не числится.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.09.2007 по делу N А48-967/07-17б СПК "Х" признан несостоятельным (банкротом), в отношении Кооператива введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден О.И.Е.

Посчитав оспариваемую сделку кабальной, конкурсный управляющий в порядке статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд исходил из того, что оспариваемая сделка является оспоримой, истцом не доказано отсутствие волеизъявления СПК "Х" на заключение указанной сделки и значительное занижение договорной цены имущества, приобретенного ответчиком, также суд указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспариваемой сделки.

Между тем, приходя к указанным выводам, суд не учел следующее.

Как следует из материалов дела, а именно из протокола от 23.12.2006 N 3 общего собрания членов кооператива СПК "Х" с участием в работе собрания главы Администрации Урицкого района и председателя комитета по управлению муниципальным имуществом Урицкого района, повестка дня данного собрания содержала следующие вопросы:

- о продаже части имущества Кооператива администрации Урицкого района и реформировании хозяйства;

- об обращении в арбитражный суд о признании СПК "Х" банкротом;

- об избрании представителя для участия в арбитражном суде и подготовки необходимых документов (том 1 л.д. 60-63).

При обсуждении вопроса о реализации имущества Кооператива Администрации, членом правления СПК "Х" в качестве причины, по которой требуется заключение оспариваемой сделки, названо наступление в конце 2006 года срока исполнения обязательств по возврату заемных банковских средств в размере 3381000 руб., наличие задолженности по выплате заработной платы 183000 руб., а также наличие иных кредиторских задолженностей в совокупности на 237000 руб.

Член правления Я.В.С. предложил воспользоваться опытом соседнего хозяйства и попросить Администрацию района выкупить СПК "Х" за символическую плату, чтобы создать на базе Кооператива муниципальное унитарное предприятие. Глава Администрации Урицкого района Орловской области также подтвердил, что в случае, если собрание проголосует за предложение Я.В.С., Администрация создаст муниципальное предприятие, которое будет работать.

В результате обсуждения вышеуказанных вопросов общее собрание постановило продать имущество Кооператива Администрации за 50000 руб., просить главу администрации Урицкого района создать на базе Кооператива муниципальное предприятие, а также было решено обратиться в Арбитражный суд Орловской области с предложением признать СПК "Х" банкротом.

Из указанного протокола усматривается наличие порока воли сторон (Кооператива и Администрации) при заключении оспариваемой сделки. Волеизъявление участников сделки не соответствует их действительной воли.

Действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора купли-продажи была направлена на передачу активов Кооператива за символическую плату другому юридическому лицу в целях противозаконного перераспределения собственности (создание на базе обособленного имущества Кооператива другого юридического лица с иной организационно-правовой формой), во избежание обращения взыскания на имущество Кооператива в результате предъявления законных требований кредиторов и ухода от ответственности по существующим обязательствам.

При этом имущество Кооператива реализовывалось Администрации не с целью погашения задолженности, а для дальнейшей его передачи во вновь создаваемое муниципальное предприятие по явно заниженной стоимости.

В частности сельскохозяйственная техника в количестве 36 единиц продана по цене от 30 до 1000 руб. за единицу, а 19 объектов недвижимого имущества по цене от 300 до 1300 руб. за объект. В тоже время, балансовая стоимость основных средств Кооператива с учетом амортизации на момент совершения сделки составляла 3862777 руб.

Впоследствии спорное имущество было продано вновь созданным муниципальным предприятием третьему лицу по договору от 28.05.2007 N 2 и дополнительному соглашению к договору займа от 08.08.2007 в общей сумме за 3 млн 900 тыс. руб., что также свидетельствует о значительном занижении стоимости имущества проданного по оспариваемому договору.

Из вышеизложенного следует, что стороны злоупотребляя правами, заключили оспариваемую сделку, что повлекло за собой банкротство Кооператива и значительное уменьшение конкурсной массы должника, чем нарушены права и законные интересы его кредиторов.

Кроме того, как следует из содержания решения Арбитражного суда Орловской области от 12.09.2007 по делу N 48-967/07-17б временным управляющим представлено суду заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства Кооператива. В этой связи Урицким межрайонным следственным отделом возбуждено уголовное дело по факту совершения преднамеренного банкротства.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Данная правовая позиция изложена также в пункте 9 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, из которого следует, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание мотивы заключения оспариваемого договора, его последствия для СПК "Х" и его кредиторов, совершенная сторонами сделка является недействительной ввиду ее ничтожности, поскольку при заключении Договора обе стороны злоупотребили правом (ст. 10 ГК РФ).

В этой связи, в силу положений ч. 1 ст. 181 ГК РФ, ошибочен вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает необходимым также отметить следующее.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнял свои требования и просил суд о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании Комитета по управлению муниципального имущества Администрации Урицкого района Орловской области возвратить имущество, указанное в Приложениях NN 1,2,3 к договору, а в случае отсутствия имущества у ответчика - взыскать с Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Урицкого района Орловской области 3862777 руб.

Как следует из буквального содержания Договора купли-продажи N 1 от 27.12.2006, Кооперативом реализованы, в том числе, строительные материалы. Однако из акта приема-передачи и приложения N 2 к Договору, которые являются его неотъемлемой частью, усматривается передача приобретателю 19 объектов недвижимого имущества, что подтверждается в том числе документами по внесению данных объектов недвижимости в уставной капитал МУСХП "Х", а также документами о последующей перепродаже спорных объектов третьему лицу именно как объектов недвижимого имущества.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Частью 2 статьи 223 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, сделка Кооператива с Администрацией, как и сделка МУСХП "Х" с ООО "З" в части купли-продажи недвижимого имущества подлежали государственной регистрации, с момента которой у приобретателей по договорам возникает право собственности на данную недвижимость.

Вместе с тем, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих факт государственной регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость. Указанные обстоятельства судом не исследовались.

Более того, в силу статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

Судом по настоящему делу не дано оценки договору на соответствие указанным нормам права, не разрешен вопрос о земельных участках, занятых спорными объектами недвижимого имущества и необходимых для использования недвижимости.

С учетом уточненных исковых требований истца о применении судом реституции, выяснение вопроса о том, прекращались ли в установленном порядке права собственности Кооператива на переданное по Договору недвижимое имущество, и выбывало ли оно из собственности истца, имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Поскольку перечисленные юридически значимые обстоятельства предметом исследования суда не являлись и последним неправильно применены нормы права, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать вышеперечисленные обстоятельства, дать им оценку и на основании полученных выводов разрешить настоящий спор, приняв законное, обоснованное и мотивированное решение по делу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2009 по делу N А48-3195/2008 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области в ином составе суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.