Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 октября 2023 г. по делу N 33-36830/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вишняковой Н.Е., судей фио, фио, при помощнике судьи Козаевой И.Б., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело N 2-366/2023 по апелляционной жалобе ответчика фио в лице представителя по доверенности фио на решение Замоскворецкого районного суда адрес от 2 февраля 2023 года, которым постановлено:

Взыскать с Ляпина... в пользу ПАО Банк адрес в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" денежные средства по кредитному договору N 051/КЛ-15 от 25.06.2015 г. в размере сумма, расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма,

УСТАНОВИЛА:

ПАО Банк адрес в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд иском к Ляпину В.В. о взыскании задолженности по кредитному договору N 051/КЛ-15 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.12.2015 г, N 2 от 10.02.2016 г, N 3 от 28.07.2016 г, N 4 от 15.12.2016 г, N 5 от 01.06.2017 г, N 6 от 29.06.2017 г, заключенных с ООО "Бурнефть" в размере сумма, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере сумма, мотивируя свои требования неисполнением ответчиком своих обязательств по договору поручительства.

Представитель истца в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования не признал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда первой инстанции не явились.

Суд постановилвышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит ответчик по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, разрешив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, выслушав представителя ответчика, представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела ненадлежащее исполнение ООО "Бурнефть" (заемщик) обязательств по возврату денежных средств по кредитному договору N 051/КЛ-15 от 25.06.2015 г. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.12.2015 г, N 2 от 10.02.2016 г, N 3 от 28.07.2016 г, N 4 от 15.12.2016 г, N 5 от 01.06.2017 г, N 6 от 29.06.2017 г, заключенных с ПАО Банк адрес (кредитор), согласно которым заемщику предоставлен кредит в размере сумма сроком до 31.03.2021 г. под 24% годовых до погашения кредита, 22% годовых после погашения кредита, 20% годовых после предоставления в залог оборудования (буровых установок), приобретаемого за счет кредита.

В соответствии с заключенными дополнительными соглашениями процентная ставка по кредиту неоднократно снижалась, на основании дополнительных соглашений - до 12% годовых.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается поручительством фио на основании договора поручительства N 051/ДПФ-15 от 25.06.2015 г, согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком по кредитному договору в редакции дополнительных соглашений.

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства срок действия данного договора составляет три года со дня наступления срока исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору.

По состоянию на 7 октября 2020 года размер задолженности заемщика по кредитному договору составляет сумма, из которых: сумма - сумма основного долга; сумма - проценты за период с 26.06.2015г. по 07.10.2020 г.; сумма - неустойка за неуплату процентов за период с 01.09.2017 г. по 07.10.2020 г.; сумма - неустойка по основному долгу за период с 31.03.2020 г. по 01.10.2020 г.

Решением Арбитражного суда адрес от 29.01.2018 г. по делу N А47-12729/17 ООО "Бурнефть" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда адрес от 30.04.2019 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бурнефть" требования ПАО Банк адрес по кредитному договору N 051/КЛ-15 от 25.06.2015 г. на сумму сумма

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства, принимая во внимание, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по кредитному договору в завяленном размере, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 361, 363, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в вышеприведенном размере.

При этом суд указал на отсутствие пропуска срока исковой давности, поскольку банк не мог обратиться с иском ранее 20.04.2022 г, так как до этой даты договор поручительства был расторгнут, и только с 20.04.2022 г. - даты вступления в законную силу судебного акта, которым восстановлены права требования по договору поручительства, банк мог обратиться с иском о взыскании задолженности. Иск подан в суд 19.07.2022 г, то есть в пределах установленного законом срока.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии между сторонами договорных отношений, ввиду отсутствия подлинника договора поручительства, были предметом рассмотрения Арбитражного суда адрес по делу N А40-145500/17 по заявлению руководителя временной администрации ПАО Банк адрес о признании недействительной сделки в виде заключенного между ПАО Банк адрес и Ляпиным В.В. дополнительного соглашения N 1 от 30.11.2016 г. к договору поручительства N 051/ДПФ-15 от 25.06.2015 г, которым принято определение о 18.01.2022 г. об удовлетворении заявления.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд исходил из того, что согласно материалам дела, отзыв представителя фио Чудаковой А.С, представленный в судебном заседании 10.02.19г. не содержал указаний о неподписании Ляпиным В.В. договора поручительства и спорного дополнительного соглашения к нему, исполнение подписей Ляпиным В.В. на указанных документах в указанном отзыве не оспаривалось, правовая позиция упомянутого представителя фио по заявлению была основана исключительно на правовой оценке доводов заявления представителя руководителя временной администрации ПАО Банк адрес в части указаний на основания признания спорной сделки недействительной.

Таким образом, указание на неподписание Ляпиным В.В. договора поручительства и спорного дополнительного соглашения к нему содержится лишь в представленном в материалы дела представителем фио Бабановым Э.В. 28.09.20 г, т.е. по истечение более двух лет после принятии к производству заявления о признании сделки недействительной, заявлении о фальсификации доказательств по делу.

При указанных обстоятельствах, в т.ч. и учитывая правовую позицию Арбитражного суда адрес, изложенную в постановлении от 13.10.20г. N Ф05-2811/2018 по делу NА40-13110/2017, арбитражный суд признает ничем не подтвержденными пояснения представителя фио о неподписании Ляпиным В.В. как договора поручительства, так и спорного дополнительного соглашения к названному договору.

В этой связи арбитражный суд учитывает, что в рамках дела о банкротстве ПАО Банк адрес определениями Арбитражного суда адрес удовлетворено значительное количество заявлений представителя руководителя временной администрации ПАО Банк адрес о признании недействительными соглашений о расторжений обеспечительных сделок, заключенных между должником и физическими лицами, все без исключения упомянутые судебные акты приняты арбитражным судом первой инстанции в отсутствие в материалах обособленных споров оригиналов спорных соглашений, причем упомянутые судебные акты арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций оставлены без изменения.

Наряду с этим, арбитражный суд учел и то обстоятельство, что договор об открытии кредитной линии N 051/КЛ-15 от 25.06.15г, оригинал которого приобщен к материалам дела, подписан от имени ООО "Бурнефть" Ляпиным В.В, как генеральным директором ООО "Бурнефть", исполнение подписи Ляпиным В.В. на указанном договоре представителем фио не оспорено, причем пунктом 1.6.4 названного договора в качестве обеспечения его исполнения заемщиком прямо предусмотрено поручительство Ляпина...

С учетом упомянутых обстоятельств арбитражный суд посчитал, что представленное в материалы дела заключение специалиста (ООО Экспертно-консалтинговое бюро имени Матвеева), подготовленное 14.12.20г, с выводами об исполнении подписи на договоре поручительства и на спорном дополнительном соглашении к нему не фио, а иным лицом, не может быть признано доказательством, подтверждающим доводы представителя фио о фальсификации доказательств по делу.

При этом арбитражный суд принял внимание правовую позицию, изложенную арбитражным судом кассационной инстанции в многочисленных постановлениях Арбитражного суда адрес, вынесенных по результатам рассмотрения кассационных жалоб на определения Арбитражного суда адрес по делу о банкротстве ПАО Банк адрес по обособленным спорам аналогичной категории, принятых по результатам рассмотрения заявлений о признании спорных сделок недействительными, учитывая размер неисполненных ООО "Бурнефть" обязательств перед ПАО Банк адрес по договору об открытии кредитной линии на момент заключения спорной сделки, ничем не опровергнутые пояснения представителя конкурсного управляющего должника о неисполнении ООО "Бурнефть", которое признано несостоятельным (банкротом), указанных обязательств вплоть до настоящего времени, отсутствие в спорном соглашении указаний на правовые основания его заключения, а равно содержание ст. 367 ГК РФ, устанавливающей исчерпывающий перечень оснований прекращения поручительства.

В этой связи, признавая несостоятельными доводы возражений по существу заявления представителей фио и учредителей ПАО Банк адрес, арбитражный суд посчитал, что заключение кредитной организацией неограниченного количества гражданско-правовых сделок в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов по кредиту направлено исключительно на соблюдение интересов кредитной организации в соответствии с условиями ее деятельности. При этом, вопреки мнению представителя учредителей ПАО Банк адрес об обратном, арбитражный суд не усматрел процессуальных оснований для оценки соотношения возможности исполнения обязательств ООО "Бурнефть" перед ПАО Банк адрес в соответствии с условиями договора поручительства как Ляпиным В.В, так и за счет иного обеспечения, предоставленного по договору об открытии кредитной линии с ООО "Бурнефть".

Более того, как усматривается из материалов дела о банкротстве ПАО Банк адрес, в период нахождения дела в производстве арбитражного суда и до принятия решения о признании ПАО Банк адрес несостоятельным (банкротом), арбитражным судом приняты к производству более 60 заявлений представителя руководителя временной администрации ПАО Банк адрес о признании недействительными сделок, связанных с прекращением действия договоров, ранее заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщиков Банка по кредитным договорам, что свидетельствует о массовом характере заключения аналогичных сделок, однако вплоть до настоящего времени в материалы дел по указанным обособленным спорам не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по возврату в пользу ПАО Банк адрес суммы кредитов и уплате в полном объеме процентов за пользование кредитами как основными заемщиками, так и лицами, предоставившими соответствующее обеспечение по кредитным договорам наряду с поручителями либо залогодателями, в отношении которых заявителем оспариваются сделки, связанные с прекращением обеспечительных обязательств перед Банком.

Наряду с этим, арбитражный суд, оценивая доводы заявления, принял во внимание правовую позицию Арбитражного суда адрес, изложенную в постановлении от 03.03.17г. по делу N А40-7547/11, согласно которой арбитражный суд кассационной инстанции, давая оценку прекращению обеспечения по кредитному договору, указал на отсутствие предусмотренных законом оснований для прекращения упомянутого обеспечения, а действия по прекращению такого обеспечения были направлены на изменение степени защищенности и реальной обеспеченности активов Банка, снижение вероятности возврата ранее выданных кредитных средств, учитывая, что резервы по ссудам формируются кредитной организацией с учетом качества фактически имеющегося обеспечения при обесценении ссуд, т.е. при потере ими (как активом, обеспечивающим финансовую устойчивость самой кредитной организации) своей стоимости.

Кроме того, принимая во внимание правовую позицию арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенную в постановлениях от 31.05.21г. N 09АП-18625/2021, N 09АП - 20242/2021 по обособленным спорам аналогичной категории, арбитражный суд посчитал, что доводы пояснений представителей фио не являются бесспорным основанием для признания заявления представителя руководителя временной администрации ПАО Банк адрес необоснованным, учитывая, в т.ч, что вопреки доводам представителя фио об обратном, нормами действующего законодательства не установлен запрет на оспаривание сделок только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, истечении срока поручительства, являются несостоятельными в силу следующего.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ). Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии с положениями п. 1 ст. 450, п. 2 ст. 453 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

По общему правилу действия, направленные на прекращение обязательств, могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и по общегражданским.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", сделка может быть квалифицирована как ничтожная, во-первых, в силу прямого указания закона об отнесении такой сделки к ничтожным сделкам; во-вторых, если договор (сделка) содержит условия, которые противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Иные сделки являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила.

Таким образом, если соглашение о расторжении договора имеет пороки, являющиеся основаниями для признания его недействительным как оспоримой сделки, то до вступления в законную силу решения суда о признании недействительным указанного соглашения обязательство, основанное на расторгнутом договоре, не может считаться существующим.

При рассмотрении настоящего спора по существу истец последовательно приводил доводы о том, что право предъявления требования к Ляпину В.В. восстановлено только после признания в судебном порядке недействительным дополнительного соглашения о расторжении договора поручительства (определения суда от 18.01.2022 г. по делу N А40-145500/2017) и соответственно обязательства последнего по указанному договору.

В рамках указанного спора суд пришел к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение N 1 от 30.11.2016 г. к договору поручительства N 051/ДПФ-15 от 25.06.2015 г. является недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ как сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица; стороны в лице контролирующих лиц, заключая указанную сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для расторжения договора поручительства не имелось (ст. 10 ГК РФ).

По существу дополнительное соглашение о расторжении договора поручительства признано судом недействительным по признаку оспоримости и одновременно действия сторон по их заключению - недобросовестными в связи с их очевидной осведомленностью о причинении ущерба Банку и нарушении прав его кредиторов, что лишило потенциальной возможности сокращения долговой нагрузки Банка за счет выплаты денежных средств поручителем. Суд указал на то, что добровольный отказ от обеспечения до исполнения обеспеченного обязательства выходит за рамки поведения, ожидаемого от любого разумного кредитора, тем более кредитной организации, которая обязана создавать резервы на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, размер которых напрямую зависит от уровня обеспеченности обязательств заемщика.

В данном случае при совершении спорной сделки было допущено злоупотребление правом как со стороны поручителя, целью которого было избежать предъявления к нему требований в связи с неисполнением обязательств заемщиком, так и со стороны Банка, который также не мог не осознавать, что утрата обеспечения в период возникновения, как у Банка, так и у заемщика финансовых трудностей приведет к нарушению прав иных кредиторов банка и уменьшению его конкурсной массы.

Таким образом, требование Банка о признании дополнительного соглашения о расторжении договора поручительства имело преобразовательный характер, то есть до вступления в законную силу судебного акта, которым соглашение было признано недействительным, отношений из договора поручительства не имелось и у банка отсутствовала правовая возможность реализации прав из него.

Поскольку договор поручительства расторгнут до истечения срока возврата кредита заемщиком, то срок давности по требованиям, основанным на договоре поручительства, должен исчисляться со дня, когда отношения поручительства были восстановлены, то есть со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным соглашения о расторжении.

Осведомленность Банка о нарушении его прав в связи с невозвратом кредита заемщиком сама по себе не является достаточной для начала течения срока исковой давности по требованиям к поручителю, поскольку на момент нарушения прав Банка отношений поручительства не существовало и для их восстановления требовалось удовлетворение преобразовательного иска (требования) Банка.

Прямым последствием признания недействительным спорного соглашения является восстановление статуса фио как поручителя по кредитному договору на основании договора поручительства.

При таких данных, истцом не были пропущены сроки для предъявления исковых требований к поручителю Ляпину В.В.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Замоскворецкого районного суда адрес от 2 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: