Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 30 ноября 2023 г. по делу N 33-40354/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Левшенковой В.А., судей Морозовой Д.Х., Мищенко О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тюрморезовым А.И., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Морозовой Д.Х. гражданское дело по апелляционным жалобам представителя ответчика ... по доверенности фио, представителя ответчика ... по доверенности фио, представителя лица, не привлеченного к участию в деле, ... по доверенности фио на решение Тверского районного суда г. Москвы от 24 октября 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с.., Помелова Сергея Анатольевича,..,... в пользу... задолженность по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате стоимости прав требований в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за рассрочку оплаты стоимости прав требований за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма; неустойку от несвоевременно оплаченной стоимости прав требований за период с 12.01.2021 по 15.06.2021 в размере сумма

Взыскать солидарно с.., Помелова Сергея Анатольевича,..,... в пользу... задолженность по соглашению о новации от 30.12.2019 N 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате суммы займа в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма

Взыскать с.., Помелова Сергея Анатольевича,..,... в пользу... расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма,

УСТАНОВИЛА:

... обратился в суд с иском к..,..,.., ООО "ГРСП "Магнит", Помелову С.А. о взыскании задолженности.

Требования мотивированы тем, что 10.10.2017 между... (цедент) и... (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) N 0011-17-У6-21, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования по кредитным договорам, заключенным с ООО "Вологодская Ягода", а также права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных требований. Стоимость уступаемых прав составила сумма

30.12.2019 между... и... заключено соглашение о новации N 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21, в соответствии с которым первоначальное обязательство цессионария по оплате накопленных процентов по договору об уступке от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 в размере сумма стороны заменили (новировали) в новое самостоятельное заемное обязательство.

В целях обеспечения исполнения обязательств... по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 и соглашению о новации от 30.12.2019 N 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 с..,.., ООО "ГРСП "Магнит", Помеловым С.А. заключены договоры поручительства.

В связи с неисполнением... обязательств по оплате, 08.06.2021... направило в адрес заемщика и поручителей требования о досрочном исполнении обязательств по уплате задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

Основываясь на изложенном, истец просит взыскать с ответчиков задолженность договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 и соглашению о новации от 30.12.2019 N 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21 в размере сумма, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представители ответчиков Помелова С.А,..,... в судебное заседание явились, иск не признали.

Представители ответчиков.., ООО "ГРСП "Магнит" в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят представитель ответчика... по доверенности фио, представитель ответчика... по доверенности фио, представитель лица, не привлеченного к участию в деле,... по доверенности фио, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчиков.., ООО "Северо-Западная промышленно-торговая группа", ООО "ГРСП "Магнит", ответчика Помелова С.А, представителя лица, не привлеченного к участию в деле, -.., извещенных о времени и месте рассмотрения дела заблаговременно и надлежащим образом, выслушав представителя истца... по доверенности фио, представителя ответчика... по доверенности фио, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 327. 1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В силу положений ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Такие нарушения судом первой инстанции при вынесении по делу оспариваемого решения допущены не были.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 10.10.2017 между... (цедент) и... (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) N 0011-17-У6-21 в редакции дополнительных соглашений от 10.04.2019 N 1, от 30.12.2019 N 2. Цедент уступил цессионарию право требования по кредитным договорам, заключенным с ООО "Вологодская Ягода", а также права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных требований.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость уступаемых прав составила сумма Стоимость прав уплачивается частями:

сумма - в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора;

сумма - в соответствии с определенным графиком платежей:

31.12.2020 - сумма; 31.12.2021 - сумма; 31.12.2022 - сумма; 31.12.2023 - сумма; 31.12.2024 - сумма; 31.12.2025 - сумма; 31.12.2026 - сумма; 31.12.2027 - сумма

Согласно п. 4.1 договора переход права требования происходит при выполнении одновременно условий:

-цессионарий оплачивает цеденту сумма;

-цеденту предоставлены документы, подтверждающие передачу в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договоры ипотеки, указанного в п. 3.4.3 договора, для государственной регистрации ипотеки;

-заключены договоры залога и поручительства, указанные в пп. 3.4.1-3.4.5 договора по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором.

Условия п. 4.1 договора цессионарием исполнены в полном объеме, переход прав требования к цессионарию состоялся 14.11.2017:

-оплата сумма произведена цессионарием частями 17.10.2017 и 20.10.2017;

-заключены договоры, обеспечивающие исполнение обязательств, предусмотренные пп. 3.4.1-3.4.5 договора;

-14.11.2017 цеденту предоставлены документы, подтверждающие передачу договора ипотеки на регистрацию в регистрирующий орган. Договор ипотеки зарегистрирован 21.11.2017.

В силу п. 3.3 договора за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступаемых прав предусмотрена уплата процентов в размере 9, 5% годовых, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных прав. Проценты, начисленные со дня перехода к цессионарию прав требования по 31.12.2019 уплачиваются в соответствии с соглашением о новации от 30.12.2019 N 1 к договору. С 01.01.2020 за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступленных прав требования, предусмотренной п. 3.1 договора цессионарий выплачивает цеденту проценты, в размере увеличенной на 3% годовых действующей ключевой ставки, но не менее 10% годовых. Проценты, начисленные за каждый календарный месяц, начиная с 01.01.2020 по 31.12.2027 оплачиваются цессионарием ежемесячно не позднее рабочего дня соответствующего календарного месяца, начиная с 31.01.2020.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по п. 3 договора цессионарий уплачивает цеденту пени в размере 0, 1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 7.4 договора).

Согласно п. 2.7 договора при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении цессионарием, предусмотренной п. 3.3 настоящего договора обязанности по уплате любой части процентов за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступленных прав требований, а также процентов, начисленных за любой из процентных периодов, цедент вправе объявить всю задолженность по договору, включая стоимость права требования, процентов, начисленных на неоплаченную стоимость уступленных прав требования, иных платежей, срочной к платежу и потребовать ее досрочного погашения.

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария по договору заключены:

-договор поручительства от 10.11.2017 N 1П/0011-17-У6-21 с ООО "ГРСП "Магнит";

-договор поручительства от 27.10.2017 N 2П/0011-17-У6-21 с Помеловым С.А.;

-договор поручительства от 30.12.2019 N 3П/0011-17-У6-21 с... ;

-договор поручительства от 30.12.2019 N 5П/0011-17-У6-21 с...

В соответствии с п.п. 1.2, 4.2.1 договоров поручительства за неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по договору поручители отвечают перед цедентом солидарно. Поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору (п. 1.3 договоров поручительства).

Цессионарий нарушил исполнение обязательств по договору в части оплаты процентов и платежей по графику.

30.12.2019 между цедентом и цессионарием заключено соглашение о новации N 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 N 0011-17-У6-21.

Согласно п. 1, 2 соглашения первоначальное обязательство цессионария по оплате накопленных процентов по договору в размере сумма стороны заменили (новировали) в новое самостоятельное заемное обязательство. Денежные средства (заем) подлежит возврату до 31.12.2027 согласно графику платежей, определенному в п. 3.2 соглашения.

Процентная ставка за пользование займом определяется в размере ставки, равной ключевой ставке ЦБ РФ, увеличенной на 3%, но не менее 10% годовых; проценты начисляются с 01.01.2020 по день фактического возврата суммы займа. Оплата процентов производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца (п. 3.4 соглашения).

Цедент имеет право досрочного требования возврата суммы займа и процентов при нарушении цессионарием более чем на 30 календарных дней срока исполнения обязанности по оплате суммы займа и процентов, установленных соглашением, о чем цедент направляет письменное требование. Цессионарий исполняет требование в срок, установленный в таком требовании (п. 5 соглашения).

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария по Соглашению заключены:

-договор поручительства от 30.12.2019 N 1П/1 с Помеловым С.А.;

-договор поручительства от 30.12.2019 N 2П/1 с... ;

-договор поручительства от 30.12.2019 N 4П/1 с...

В соответствии с п. 1.2, 4.2.1 договоров поручительства за неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по соглашению поручители отвечают перед цедентом солидарно. Поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору (п. 1.3 договоров поручительства).

Цессионарий нарушил исполнение обязательств по соглашению в части оплаты процентов.

В связи с неисполнением цессионарием обязательств в части оплаты по договору и соглашению, 08.06.2021 цедент направил в адрес цессионария и поручителей требования о досрочном исполнении обязательств по уплате задолженности.

Доказательства оплаты просроченной задолженности в материалы дела не представлены.

Согласно представленному истцом расчету по состоянию на 15.06.2021 задолженность по договору составляет сумма, в том числе:

-задолженность по оплате стоимости прав требований - сумма;

-задолженность по оплате просроченных процентов за рассрочку оплаты стоимости прав требований за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 - сумма;

-неустойка от несвоевременно оплаченной стоимости прав требований за период с 12.01.2021 по 15.06.2021 - сумма

По состоянию на 15.06.2021 задолженность по соглашению составляет сумма, в том числе: задолженность по оплате суммы займа - сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 - сумма

Расчет задолженности ответчиками не оспорен. Судом расчет проверен и признан арифметически верным.

В связи с введением в отношении ответчика ООО "ГРСП "Магнит" процедуры банкротства (определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и адрес от 21.02.2022 по делу N А56-90102/2021) и ходатайством истца, определением от 24.10.2022 требования к ООО "ГРСП "Магнит" выделены в отдельное производство и переданы в Арбитражный суд адрес.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции, руководствуясь требованиями ст. 309, 310, 314, 330, 333, п. 1 ст. 363, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388, п. 1 ст. 391.1, п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 809, п. 1, 3 ст. 810, п. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 67 ГПК РФ, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходил из того, что ответчики не исполнили принятые на себя обязательства.

Довод ответчиков, изложенные в письменных возражениях на исковое заявление, о том, что договор и соглашение являются недействительными сделками в связи с нарушением корпоративного порядка одобрения крупных сделок, суд признал несостоятельным. Заключение договора одобрено протоколом от 29.09.2017 N 3 общего собрания участников... Как следует из писем... от 29.09.2017 N 01-272/2017 и N 02-272/2017 функции исполнительного органа в Обществе осуществляет исключительно генеральный директор; коллегиальный орган - совет директоров не создавался и члены совета директоров не избирались; положения о совете директоров и генеральном директоре Общества не утверждались. Заключение соглашения одобрено протоколом от 24.12.2019 общего собрания участников... Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Обязательства по договору и соглашению в части оплаты частично исполнялись, что подтверждается расчетом задолженности, платежными поручениями от 06.11.2018 N 2029, N 2030. Доказательства обратного ответчиками не представлены. Тем самым, заявление о недействительности договора и соглашения свидетельствует о злоупотреблении ответчиками своими правами (ст. 10 ГК РФ) и правового значения не имеет.

Также суд не нашел оснований для удовлетворения заявления представителя ответчика... об уменьшении неустойки, поскольку заявленная истцом сумма неустойки соразмерна последствиям нарушения обязательства.

Оснований не согласиться с обоснованностью и правомерностью указанных выводов суда первой инстанции не имеется, поскольку, разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, характер спорного правоотношения, к которому применил нормы материального права, его регулирующие. Все доказательства, имеющиеся в материалах дела, получили надлежащую оценку, результаты которой приведены в обжалуемом судебном акте, с указанием мотивов, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обосновывания выводов суда, а другие доказательства отвергнуты.

Все обстоятельства, указанные заявителями в качестве доводов апелляционных жалоб, являлись предметом оценки суда первой инстанции, не подтверждают нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела.

Между тем при разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционные жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Тверского районного суда г. Москвы от 24 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: