Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2009 г. N А35-6197/08-С4 Поскольку решение о создании Общества и передаче в его уставный капитал спорного имущества не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку последним не доказано наличие у него прав на спорное недвижимое имущество, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования Предпринимателя о признании ничтожной сделки, совершённой между ответчиками, по отчуждению спорного нежилого помещения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 июля 2009 г. N А35-6197/08-С4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2009 г. N ВАС-13334/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Н.В.И. - индивидуального предпринимателя, Х.О.З. - представителя (дов. б/н от 20.09.2008), от ответчиков не явились, от третьего лица не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Н.В.И. на решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А35-6197/08-С4, установил:

Индивидуальный предприниматель Н.В.И., г. Курск, обратился в арбитражный суд с иском к Автономной некоммерческой организации "Ф" (далее - АНО "Ф"), г. Обоянь Курской обл., Обществу с ограниченной ответственностью "Ц" (далее - ООО "Ц"), г. Курск, о признании ничтожной сделкой совершённое между ответчиками на основании протокола от 15.08.2006 и акта приёма-передачи от 01.08.2008 отчуждение недвижимого имущества - нежилого помещения в здании лит. А, состоящего из комнат N N 11-16, 19-20 (1 этаж), N N 21-37 (2 этаж), N N 1-8 (подвал), расположенного по адресу: Курская обл., Обоянский р-он, г. Обоянь, ул. Л., д. 34, кадастровый номер 46:16:01:00:00:034:0:000.1, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, предшествовавшего данной сделке (уточнённые требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области (далее - УФРС по Курской области), г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ИП Н.В.И. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В своих отзывах на кассационную жалобу АНО "Ф" и ООО "Ц" просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчики и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Учитывая надлежащее уведомление названных лиц, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Ц" N 1 от 18.08.2006 было утверждено решение о создании ООО "Ц" с уставным капиталом 2870000 руб., утверждён и подписан Учредительный договор и Устав ООО "Ц".

Пунктом 2.2 Учредительного договора был установлен размер вклада участников в уставный капитал ООО "Ц", а именно: Р.А.С. - 5925 руб., что составило 0,2% долей в уставном капитале Общества, АНО "Ф" - 2864075 руб., что составило 99,8% долей в уставном капитале Общества.

28.08.2006 во исполнение положений Учредительного договора АНО "Ф" по акту приёма-передачи передала в качестве взноса в уставный капитал ООО "Ц" нежилое помещение площадью 561,3 кв. м в здании лит. А, состоящее из комнат N N 13-16 (1 этаж), N N 1-5 (2 этаж), N N 1-7 (подвал), расположенное по адресу: Курская обл., г. Обоянь, ул. Л., 34.

29.08.2006 ООО "Ц" было зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1064632047765, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

20.08.2008 Обоянским отделом УФРС по Курской области была сделана запись в реестре прав на недвижимое имущество о том, что АНО "Ф" совершила сделку по отчуждению вышеназванного недвижимого имущества в пользу ООО "Ц", за которым зарегистрировано право собственности.

01.09.2008 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Курской области от 10.06.2008 по делу N А35-5488/07-С4 был выдан исполнительный лист N 11608 о взыскании с АНО "Ф" в пользу ИП Н.В.И. материального вреда в размере 1984000 руб., по которому судебным приставом-исполнителем были возбуждены исполнительные производства N 45/10910/657/3/2008.

Ссылаясь на невозможность исполнения указанного решения суда в виду отсутствия у должника имущества, а также полагая, что совершение должником (АНО "Ф") регистрации отчуждения имущества преследовало единственную цель - скрыть имущество, подлежащее аресту и реализации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды обеих инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о необходимости отказать удовлетворении иска.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Сделками в силу ст. 153 ГК РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 8 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Таким образом, действия АНО "Ф" по внесению имущества в уставный капитал ООО "Ц" относятся к одному из юридических фактов, необходимых для процедуры создания нового юридического лица.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Внесение обществом имущества в уставный капитал другого общества нельзя расценить как увод имущества из общества с целью уклонения от погашения долгов перед кредиторами, в связи с чем довод истца о недействительности по этому основанию сделки по отчуждению АНО "Ф" спорного недвижимого имущества является неправомерным.

Кроме того, как правильно указано судами, при доказанности реального исполнения спорной сделки оснований для её признания недействительной в силу ст. 170 ГК РФ также не имеется.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что решение о создании ООО "Ц" и соответственно передача в его уставный капитал спорного имущества не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку истцом не доказано наличие у него прав на спорное недвижимое имущество, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А35-6197/08-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.