Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 декабря 2023 г. по делу N 33-49351/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе:

председательствующего Федерякиной Е.Ю.

судей Полковникова С.В, Мрыхиной О.В.

при помощнике судьи Ортун К.Ч, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Федерякиной Е.Ю.

дело по апелляционным жалобам истца фио, третьего лица ООО "ПФТ" (до смены наименования ООО "Кит Финанс Трейд") на решение Гагаринского районного суда г.Москвы от 25 июля 2023 года, которым постановлено: в удовлетворении исковых требований фио к фио, Компании Балеман Инвест ЛТД о признании недействующим договора поручительства, признании недействительным договора уступки права требования, отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратился в суд с иском к ответчикам фио, Компании Балеман Инвест ЛТД (Baleman Invest LTD) о признании недействующим договора поручительства от 8 ноября 2019 года, заключенного между фио и Baleman Invest LTD по ст.157 ГК РФ, а право требования по нему отсутствующим, признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2021 года, заключенного между Baleman Invest LTD и фио по ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что договор поручительства, не вступил в силу, поскольку, отлагательные условия не наступили, в связи с чем, является недействующим, а требования по нему отсутствующими. фио не внесла в оплату уставного капитала ООО "Онлайн Регистратор" денежные средства в размере 1 470 000 000 руб, с 20.05.2021 года не является участником ООО "Онлайн Регистратор", а потому правовые основания для внесения ею вклада в уставной капитал ООО "Онлайн Регистратор" отсутствуют. В этой связи у фио как правопреемника компании Baleman Invest LTD отсутствует право требования по договору поручительства, поскольку условия для начала действия данного договора не наступили, фио не выполнила условие договора поручительства о внесении ею оплаты уставного капитала ООО "Онлайн Регистратор"

Договор уступки права требования является недействительной мнимой сделкой, поскольку фио уведомила истца о переходе права требования спустя 11 месяцев после даты, указанной в договоре уступки. Согласно договора цессии, фио должна была произвести часть оплаты уступленного права в размере 50 000 000 руб. до 15.03.2022 г, однако платежное поручение датировано 16.11.2022 г. К моменту уведомления истца о состоявшейся уступке, Компания Балеман Инвест ЛТД прекратила свою деятельность.

Таким образом, истец полагает, что договор уступки был заключен существенно позднее даты, указанной в договоре, в связи с чем, право требования не могло быть уступлено фио, что свидетельствует о мнимости договора, и как следствие его ничтожности.

Также истец ссылается на отсутствие полномочий у директора Компания Балеман Инвест ЛТД фио на единоличное подписание договора уступки.

Истец фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате рассмотрения дела, обеспечил явку своего представителя-адвоката фио, который заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик Компания Балеман Инвест ЛТД, 3-е лицо ООО "Онлайн Регистратор" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о дате рассмотрения дела.

Ответчик Компания Балеман Инвест ЛТД представил письменные возражения по заявленным требованиям, в которых просил отказать в иске.

Ответчик фио в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своих представителей фио, фио, которые возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях, просили в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица ООО "Кит Финанс Трейд" фио в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного, по доводам апелляционных жалоб просят истец фио, третье лицо ООО "ПФТ" (до смены наименования ООО "Кит Финанс Трейд"), ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, не соглашаясь с выводами суда..

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца по доверенности фио, представителя ответчика фио по доверенности и ордеру адвоката фио, представителя третьего лица ООО "ПФТ" по доверенности фио, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Согласно ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. N23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.4 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение названным требованиям закона отвечает.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктов 1 и 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 08.11.2019 г. между Компанией Балеман Инвест ЛТД (продавец) и ООО "Кит Финанс Трейд" (покупатель) был заключен договор купли-продажи облигаций и эскроу N ДКПО 2.

Согласно условиям договора, продавец передал покупателю ценные бумаги общей рыночной стоимостью 3 658 513, 98 долларов США и 11 593 467, 66 евро, а покупатель обязался оплатить ценные бумаги.

В соответствии с п. 2.1. договора, покупатель оплачивает ценные бумаги до 31 декабря 2021 г. на банковский счет, предоставленный продавцом, в рублях по курсу Банка России, установленному на 12.11.2019 г.

В соответствии с п. 2.2. договора, покупателем не позднее 01.07.2020 г. и далее не позднее 5 (пятого) рабочего дня по окончании каждого последующего полугодия подлежат оплате проценты с неуплаченной части покупной цены ценных бумаг (в рублях по курсу Банка России, установленному на 12.11.2019 г.) в размере 6, 5% годовых. Последняя выплата процентов производится одновременно с совершением окончательного платежа по настоящему договору.

Продавцом обязательство по передаче ценных бумаг покупателю исполнено в полном объеме.

В целях обеспечения исполнения обязательств, 08.11.2019 года между фио и Компанией Балеман Инвест ЛТД был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель (фио) обязался отвечать перед продавцом (Компанией Балеман Инвест ЛТД) за исполнение ООО "Кит Финанс Трейд" обязательств по оплате ценных бумаг, в том числе по договору купли-продажи N ДКПО 2 от 08.11.2019 г. (ДКПО 2).

Согласно п. 5.2 договора поручительства, срок поручительства установлен до 31.12.2023 года.

В соответствии с п. 1.2 договора поручительства ответственность поручителя за неисполнение Покупателем обязательств не может превышать сумму 1 000 000 000 руб.

Согласно п. 1.5 договора поручительства, поручитель не отвечает за уплату неустойки, штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков продавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Покупателем.

Согласно п. 5 договора поручительства, договор вступает в силу с момента наступления следующих обстоятельств в совокупности: заключены договоры купли-продажи N ДКПО 1 от 08.11.2019 г.; N ДКПО 2 от 08.11.2019 г. и N ДКПО 3 от 08.11.2019 г. между Компанией Балеман Инвест ЛТД и ООО "Кит Финанс Трейд"; и фио внесла оплату уставного капитала ООО "Онлайн Регистратор" в размере 1 470 000 000 руб.

05.10.2021 г. между Компанией Балеман Инвест ЛТД и фио был заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого Компания Балеман Инвест ЛТД уступила фио права требования по договору купли-продажи облигаций N 2 к ООО "Кит Финанс Трейд".

Размер уступленного требования согласно договору уступки составляет:

- долг в сумме 3 658 513, 98 долларов США и 11 593 467, 66 евро, что рублях по курсу ЦБ РФ на 12.11.2019 г. составляет 1 050 883 378, 80 руб.;

- проценты, начисляемые на сумму долга в соответствии с п. 2.1. ДКПО 2 за 2021 год и за первое полугодие 2022 года;

- неустойка, начисляемая за просрочку исполнения обязательств, размер которой установлен пунктом 3.1 ДКПО 2.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом

Разрешая спор, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку не представлено доказательств в подтверждение их обоснованности, а по исковым требованиями о признании недействующим договора поручительства также пропущен срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ в три года, что является самостоятельным основанием согласно п.2 ст.199 ГК РФ для отказа в удовлетворении данных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на анализе действующего законодательства и доказательствах, имеющихся в материалах дела, которым дана надлежащая правовая оценка.

Так, доводы истца изложенные в суде первой инстанции, а также являющиеся доводами апелляционных жалоб, о том, что ответчик фио не выполнила условие по внесению денежных средств в размере 1 470 000 000 руб. в уставной капитал ООО "Онлайн Регистратор", в результате чего у фио не наступили обязательства по договору поручительства, не нашли своего объективного подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В материалы дела представлены платежные поручения N 10 от 11.11.2019 г. на сумму 500 000 000, 00 руб, назначение платежа - "Вклад фио в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор" ОГРН 1127746022898 на основании заявления фио от 08.11.2019 г. и Решения единственного участника от 08.11.2019 г.", и N 11 от 15.11.2019 г. на сумму 970 000 000 руб, назначение платежа "Вклад фио в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор" ОГРН 1127746022898 на основании заявления фио от 15.11.2019 г. и Решения внеочередного общего собрания участников от 15.11.2019 г.", всего на сумму 1 470 000 000, 00 руб.

Внесение данных денежных средств стороной истца не оспаривалось.

Согласно решению единственного участника от 08.11.2019 г. и решению внеочередного общего собрания участников от 15.11.2019 г. вклад фио в уставный капитал в размере 1 470 000 000 руб. ООО "Онлайн Регистратор" был принят.

Решением единственного участника ООО "Онлайн Регистратор" от 08.11.2019 г, уставный капитал увеличен до 67 673 133 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Онлайн Регистратор" от 15.11.2019 г, уставный капитал увеличен до 100 000 000 руб.

Истец, являясь генеральным директором второго участника ООО "Онлайн Регистратор" - АО "НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ", и одновременно - поручителем по договору поручительства, был осведомлен об обстоятельствах внесения фио вклада в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор", поскольку совместно с фио принимал решение об увеличении уставного капитала ООО "Онлайн Регистратор".

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из изложенного следует, что увеличение уставного капитала, при котором номинальная стоимость доли увеличивается на сумму меньшую, чем размер вносимого вклада, допускается действующим законодательством. Соответственно, и увеличение размера уставного капитала на сумму меньшую, чем размер вносимого участниками вклада, соответствует действующему законодательству.

При этом назначение платежа, указанное в вышеназванных платежных поручениях, содержание решения от 08.11.2019 г. и протокола N 1 от 15.11.2019 г. подтверждают, что фио внесла вклады в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор" в сумме 1 470 000 000 руб. в оплату своей доли в уставном капитале, т.е. ее обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор" фио выполнена, следовательно, условие п. 5 Договора поручительства фио исполнено.

Вопреки правовой позиции истца, изложенной в суде первой инстанции, а также вопреки доводам апелляционных жалоб, недобросовестности со стороны фио в контексте положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к предмету иска не усматривается.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", договор поручительства может быть заключен под отменительным или отлагательным условием (статья 157 ГК РФ). К отлагательным условиям, обусловливающим в соответствии с ч. 1 ст. 157 ГК РФ вступление договора поручительства в силу, могут быть отнесены такие обстоятельства, наступление которых зависит в том числе от поведения стороны по обязательству (например, заключение кредитором с должником или с третьими лицами иных обеспечительных сделок, изменение состава участников или органов управления общества - поручителя или должника и т.п.).

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Учитывая, что действующим законодательством допускается увеличение уставного капитала не на всю сумму внесенного участниками Общества вклада, а также то, что истец являлся в указанный период руководителем АО "НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ", которое имело возможность влиять на принятие Обществом ООО "Онлайн Регистратор" решений, суд пришел к правомерно не усмотрел оснований, согласно которым отлагательное условие, необходимое для признания договора поручительства недействующим, может быть признано не наступившим.

Таким образом, доводы истца о нарушении фио условия о внесении вклада в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор", опровергаются представленными по делу доказательствами.

Кроме того, представителем ответчика заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, с 24.12.2018 г. и по настоящее время фио является генеральным директором АО "НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ", которое 08.11.2019 г, как и фио, было принято в состав участников ООО "Онлайн Регистратор".

В ООО "Онлайн Регистратор" 08.11.2019 г. АО "НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" одновременно с фио внесло вклад в уставный капитал ООО "Онлайн Регистратор" в сумме 1 530 000 000 руб, что подтверждается решением единственного участника ООО "Онлайн Регистратор" от 08.11.2019 г.

АО "НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" принимало участие в собрании участников ООО "Онлайн Регистратор", состоявшемся 15.11.2019 г, которым было подтверждено внесение фио вклада в сумме 970 000 000 руб, и принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Онлайн Регистратор" до 100 000 000, 00 руб.

Таким образом, о нарушении своих прав фио узнал и должен был узнать не позднее 15.11.2019 г.

С иском о признании договора поручительства недействующим фио обратился в суд 21.04.2023 г, то есть по истечении срока исковой давности, таким образом, срок на подачу иска истцом пропущен. Доказательств уважительности причин пропуска срока, материалы дела не содержат, обратного суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования от 05.10.2021 года, заключенного между фио и Компанией Балеман Инвест ЛТД, недействительной мнимой сделкой, суд исходил из следующего.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Исходя из содержания ст. ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования, по которому передается новому кредитору. По общему правилу, закрепленному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства и право на неуплаченные проценты. В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ на цеденте лежит обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как мнимой. На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, бесспорных доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки не представлено.

Из установленных по делу обстоятельств не усматривается, что заключенная между Компанией Балеман Инвест ЛТД и фио сделка по уступке права (требования) носила мнимый характер, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Из представленного в материалы дела документов следует, что стороны имели как волю, так и желание на передачу права (требования). Содержание и последствия данной сделки им были известны и понятны, что прямо следует из договора уступки права (требования).

При заключении договора, который составлен в установленной законом форме, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям (в том числе о предмете договора), фактически исполнили условия договора. Между сторонами договора отсутствует спор относительно действительности оспариваемого договора.

Доводы в обоснование недействительности сделки, что договор уступки права требования заключен позднее, чем указана дата в договоре, поскольку только 12.09.2022 г. истец был уведомлен о состоявшейся уступке, а оплата по договору цессии была осуществлена лишь 16.11.2022 г, суд правомерно нашел несостоятельными.

Сроки уведомления должника и поручителя о состоявшейся уступке права (требования) не влияют на действительность обязательства, т.к. в силу ч. 3 ст. 382 ГК РФ неблагоприятные последствия относятся к категории рисков кредитора.

Несвоевременность оплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования не влечет признание договора цессии недействительным и не лишает цессионария права требовать от должника надлежащего исполнения обязательства.

В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

С учетом вышеизложенного, доводы истца о том, что оспариваемый договор уступки не соответствует требованиям ст.ст. 382, 384 ГК РФ являются необоснованными.

Доводы апелляционных жалоб о том, что Компания Балеман Инвест ЛТД прекратила свою деятельность, был предмет изучения в суде первой инстанции, суд правомерно нашел данные доводы несостоятельными.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 15.10.2021 г. был зарегистрирован переход Компании Балеман Инвест ЛТД из юрисдикции Белиза в юрисдикцию Британских Виргинских островов.

Согласно объяснениям фио, которая являлась одним из директоров Компании Балеман Инвест ЛТД на момент совершения договора уступки, переход из одной юрисдикции в другую подтверждается свидетельством о продолжении деятельности, выданным уполномоченным органом на территории Британских Виргинских Островов (БВО) 15.10.2021 года.

В свидетельстве о постановке на учет иностранной организации в налоговом органе Российской Федерации, выданном Компании Балеман Инвест ЛТД с указанием страны регистрации - Белиз, и в свидетельстве о постановке на учет иностранной организации в налоговом органе, с указанием страны регистрации - Виргинские Острова (Британские) стоит одна и та же дата - 28.02.2019г, указан один и тот же ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) - 9909518452.

Указанные обстоятельства в соответствии с п. 6 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утв. Приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@, свидетельствуют о том, что Компания Балеман Инвест ЛТД является действующей организацией. Не изменился номер счета Компании Балеман Инвест ЛТД в АО Банк "Объединенный капитал" г. Санкт-Петербург, что следует из платежного поручения N 22 от 09.02.2021 года, на основании которого ООО "Кит Финанс Трейд" оплатил Компании Балеман Инвест ЛТД проценты с неуплаченной части покупной цены ценных бумаг по договору N ДКПО-2 от 08.11.2019г, и платежного поручения N 1 от 16.11.2022г, на основании которого фио внесла оплату по договору уступки права требования. Во всех этих документах указаны одни и те же банковские реквизиты Компании Балеман Инвест ЛТД (номер счета: 40807810600001000005).

Кроме того, совершение фио оплаты по договору уступки в адрес Компании Балеман Инвест ЛТД 16.11.2022 г, также подтверждает факт существования Компании после 15.10.2021 года.

Довод апелляционных жалоб о том, что суд оставил без внимания доводы истца об отсутствии полномочий по заключению договора уступки права (требования) от 05.10.2021 г. от имени БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД неуполномоченным лицом, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку суд критически оценил данный довод, который опровергаются представленными в материалы дела решением Совета директоров БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД от 01.10.2021 г. и положениями Устава Компании БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД в редакции от 07.05.2018 г, действовавшей в момент заключения договора уступки.

Так, согласно пунктам 70 и 77 Устава БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД (в редакции от 07.05.2018 г.) директора самостоятельно в профессиональном качестве осуществляют все полномочия от имени Компании БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД.

Согласно п. 75 Устава каждый директор вправе являться стороной в сделке с Компанией БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД.

Таким образом, директор фио имела надлежащие полномочия по заключению договора уступки с фио от имени БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД.

Доводы апелляционных жалоб о том, что уступка прав по договору купли-продажи облигаций и эскроу N ДКПО 2 от 08.11.2019 года (далее - договор ДКПО 2), предметом которого являлась передача ценных бумаг, с марта 2022 года подлежала одобрению в Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в Российской Федерации на основании Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. N 81, являются несостоятельными.

Договор ДКПО-2, предметом которой являлась передача ценных бумаг, была заключена Компанией БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД более чем за три года до введения указанных ограничительных мер.

В соответствии с п. 1.1 договора ДКПО-2, предметом данного договора является продажа ценных бумаг, а именно, еврооблигаций, указанных в Приложении N 1 к договору.

Истец фио и ООО "ПФТ" ссылаются на абз. 3 пп. А, пп. б п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 г. N 81, согласно которому сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Согласно Указу N 81 особый порядок совершения сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, установлен с 02.03.2022 года.

Ценные бумаги по договору ДКПО 2 были переданы Кит Финанс Трейд (ООО) в ноябре 2019 года, то есть до введения особого порядка в соответствии с Указом N 81.

Таким образом, ограничения, установленные п. 1 Указа N 81, к договору ДКПО 2 не применяются.

В соответствии с п. 4 Указа N 254 от 04.05.2022 г. в целях применения подпункта "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (далее - иностранные государства, совершающие недружественные действия), не признаются лица, находящиеся под контролем юридических лиц или физических лиц, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к иностранным государствам, совершающим недружественные действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года.

В соответствии с п. 12 Указа N 95 от 05.03.2022 г. в целях применения Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 липами иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, названными в подпункте "а" пункта 1 этого Указа, не признаются лица, отвечающие одновременно следующим требованиям:

а) они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица), в том числе, в случае если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами; б) информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими лицами или физическими лицами, названными в подпункте "а" настоящего пункта, налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации

В материалы дела были представлены учредительные документы БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД, в том числе решения Совета директоров, из которых следует, что акционерами компании в 2021 году являлись только граждане Республики Беларусь и граждане Российской Федерации.

В Свидетельстве о действительном статусе компании от 11.01.2023 г, представленном в материалы дела, также указано, что единственным акционером компании является фио, гражданка РФ.

Таким образом, в 2021 - 2022 г. Компания БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД находилась под контролем фио, гражданки Республики Беларусь, а с августа 2022 г. - под контролем фио, гражданки РФ, а, следовательно, в соответствии с п. 12 Указа N 95 от 05.03.2022 г. и п. 4 Указа N 254 от 04.05.2022 г. на БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД не распространяются ограничения п. 1 Указа N 81.

Доводы апелляционных жалоб о необоснованном отклонении судом ходатайства о назначении технической экспертизы, - не свидетельствуют о незаконности судебного решения.

Так, необходимость назначения экспертизы мотивирована истцом тем, что договор уступки был подписан позже, но ранней датой, по причине ликвидации компании БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД.

Однако, указанный довод опровергается представленными в материалы дела документальными доказательствами, подтверждающих действующий юридический статус БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД.

Компания БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД с 28.02.2019 года состоит на налоговом учете в РФ по месту открытия счета в российском банке, что подтверждается соответствующим свидетельством о постановке на учет иностранной организации в налоговом органе в связи с открытием счета в банке на территории РФ. При этом российским налоговым органом после изменения юрисдикции БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД было выдано новое свидетельство с внесенными изменениями в части указания новой страны юрисдикции, однако ИНН компании БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД остался прежним, что было бы невозможным, если бы это было не одно и то же юридическое лицо.

Кроме того, в материалы дела представлена справка из банка о зачислении платежа на счет БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД в отношении операций с фио, а также платежное поручение от 16.11.2022 г. об оплате по договору уступки права требования от

05.10.2021 года что также подтверждает существование БАЛЕМАН ИНВЕСТ ЛТД после 15.10.2021 года.

При таких обстоятельствах, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционных жалобы, не опровергают правильности выводов суда, направлены на иную оценку доказательств, ошибочное толкование норм действующего законодательства, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327.1 ч.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда г.Москвы от 25 июля 2023 года - оставить без изменения, апелляционные жалобы фио, ООО "ПФТ" (до смены наименования ООО "Кит Финанс Трейд") - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: