Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2009 г. N А54-4047/2008-С16 Поскольку ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об исполнении им своей обязанности по выплате истцу стоимости принадлежащей ему доли, в связи с выходом из состава участников Общества, суд правомерно удовлетворил иск в части взыскания с Общества стоимости доли в уставном капитале и судебных расходов. Взыскивая с ответчика понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя, суд правомерно признал, что заявленная истцом сумма находится в разумных пределах и не является чрезмерной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 июля 2009 г. N А54-4047/2008-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2009 г. N ВАС-14639/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.И.А. - представителя (дов. б/н от 23.10.2008), от ответчика: представитель не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "М" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по делу N А54-4047/2008-С16, установил:

П.И.А., Рязанская обл., Пронский р-н, с. Малинищи, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "М", Рязанская обл., Пронский р-н, с. Малинищи, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "М" в сумме 928490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2008 по день фактического исполнения обязательства с учетом ставки рефинансирования 11% годовых, а так же расходов на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009, иск удовлетворен в полном объеме.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить названные судебные акты, в удовлетворении иска отказать.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение суда области и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец являлся участником ООО "М", что подтверждено уставом общества ООО "М", утвержденным решением общего собрания участников (протокол N 1 от 25.06.2002) и учредительным договором общества от 25.06.2002.

Согласно разделу 3 учредительного договора ООО "М" от 25.06.2002, и разделу 7 устава ООО "М" размер уставного капитала общества составляет 10000 руб., доля П.И.А. - 1% уставного капитала общества (одна доля номинальной стоимостью 100 руб.).

24.12.2007 П.И.А. обратилась к ООО "М" с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Ссылаясь на то, что общество не произвело выплату принадлежащей истцу действительной стоимости доли, П.И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование истца в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "М" в сумме 928490 руб. суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Аналогичные положения содержатся в разделе 12 устава ООО "М".

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов произведен путем вычитания из суммы активов общества суммы пассивов, что соответствует положениям "Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", утвержденного Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003.

В соответствии с указанным Порядком и исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "М" за 2007 год, размер чистых активов общества составляет 92849000 руб., следовательно, действительная стоимость доли П.И.А. равна 928490 руб.

Поскольку из материалов дела следует, что до выхода из общества П.И.А. ни размер уставного капитала ООО "М" ни ее доля не изменялись, а доказательств того, что ответчик выплатил действительную стоимости доли истцу, не представлено, суды правомерно удовлетворили заявленное требование в указанной части.

Удовлетворяя иск в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2008 по день фактического исполнения обязательства с учетом ставки рефинансирования 11% годовых, суды обоснованно исходили из положений ст. 395 ГК РФ.

Взыскивая с ответчика понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно сослались на ст.ст. 101, 106, 110 АПК РФ, и учитывая разъяснения изложенные в п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", обоснованно признали, что данная сумма находится в разумных пределах и не является чрезмерной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец не имеет права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "М" в сумме 928490 руб., поскольку П.И.А. не оплатила свою долю в уставном капитале общества, был известен судам нижестоящих инстанций, исследовался и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в решении и постановлении. В частности суды обоснованно указали на то, что п. 7 протокола N 1 общего собрания учредителей ООО "М" от 25.06.2002 утвержден акт приема-передачи денежных вкладов учредителей общества, из которого следует, что П.И.А. внесла 100 руб. в оплату своей доли в уставном капитале общества. Справка N 21 от 06.04.2009 о том, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности доля в размере 1% П.И.А. не оплачена, судами правомерно не признана надлежащим доказательством невнесения П.И.А. своей доли в уставный капитал ООО "М", поскольку доли в уставный капитал общества вносились участниками по акту приема-передачи денежных вкладов учредителей общества, в том числе и истцом.

Ссылку на то, что в учредительные документы ООО "М" неоднократно вносились изменения касающиеся размера уставного капитала, размера долей учредителей и выхода участников из общества, суд кассационной инстанции считает несостоятельной, поскольку надлежащих доказательств того, что П.И.А., до подачи ею 24.12.2007 заявления о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли, уже не являлась участником общества с долей в размере 1% в материалы дела не представлено.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, при разрешении дела судами обеих инстанций не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по делу N А54-4047/2008-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.