Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 декабря 2023 г. по делу N 33-54160/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда, в составе председательствующего Вишняковой Н.Е., судей фио, фио, при помощнике Головиной Л.И., заслушав в открытом судебном заседании по докладу фио дело N 2-5076/2023 по апелляционной жалобе Копенкина К.В. на решение Пресненского районного суда адрес от 23 августа 2023 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио к ООО "Информер" о взыскании задолженности по договору займа - отказать.

Встречные исковые требования ООО "Информер" к фио о признании договоров займа недействительными - удовлетворить.

Признать недействительными заключённые между фио и ООО "Информер" договоры займа N27/12/21 от 27.12.2021, N14/01/22 от 14.01.2022 и N09/02/22 от 09.02.2022.

УСТАНОВИЛА:

фио обратился в суд с иском у ООО "Информер" о взыскании задолженности по договору займа N27/12/21 от 27.12.2021 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 27.12.2021 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 27.12.2021 по 25.02.2023 в размере сумма; взыскании задолженности по договору займа N14/01/22 от 14.01.2022 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 15.02.2022 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 15.01.2021 по 25.02.2023 в размере сумма; взыскании задолженности по договору займа N09/02/22 от 09.02.2022 в размере сумма, процентов за пользование займом за период с 10.02.2022 по 25.02.2023 в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 10.02.2023 по 25.02.2023 в размере сумма; расходов по уплате государственной пошлины в размере сумма, указав в обоснование заявленных требований, что между фио и ООО "Информер" были заключены договоры займа N27/12/21 от 27.12.2021, N14/01/22 от 14.01.2022 и N09/02/22 от 09.02.2022, обязательства по которым ООО "Информер" надлежащим образом не исполнило: суммы займов в установленные договорами сроки не возвращены, проценты за пользование займами не уплачены. фио уступил фио права требования к ООО "Информер" по указанным договорам займа, о чём Общество было надлежащим образом уведомлено. Претензионные требования о возврате займов и уплате процентов оставлены ООО "Информер" без внимания.

фио в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя, который исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, во встречном иске просил отказать.

ООО "Информер" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными заключённых договоров займа N27/12/21 от 27.12.2021, N14/01/22 от 14.01.2022 и N09/02/22 от 09.02.2022, мотивировав требования тем, что ООО "Информер" было создано 07.05.2019 участниками фио (50% доли уставного капитала), фио (50% доли уставного капитала) с целью реализации инвестиционного проекта по созданию и развитию адрес Ninja. Впоследствии в состав участников Общества вошли фио, фио, фио, фио, фио Согласно решения общего собрания участков от 25.04.2022 в состав участников Общества (с увеличением уставного капитала) вошёл фио путём внесения вклада в уставный капитал Общества номинальной стоимостью сумма; доля фио в уставном капитале составила 25%. 14.06.2022 между участниками Общества, в т.ч. фио, был заключён корпоративный договор, предусматривающий финансирование Общества на период инвестиционной деятельности с распределением долей в уставном капитале Общества и выплат после продажи проекта Hungry Ninja. Согласно корпоративного договора, в период с 14.06.2022 по 31.08.2022 финансирование дефицита бюджета в размере сумма осуществлялось участниками фио, фио, фио, фио путём внесения дополнительных вкладов в имущество общества на сумму сумма. В части фио договором было предусмотрено увеличение его доли до 33, 52% номинальной стоимостью сумма путём внесения дополнительного вклада и обязанность внесения вклада в имущество Общества на сумму сумма. Протоколами общего собрания участников Общества от 31.05.2022 и 15.06.2022 предусмотрено внесение фио вклада в имущество Общества в размере сумма в течение 1 месяца со дня принятия решений.

Предоставление заёмного финансирования Обществу фио условиями корпоративного договора не предусмотрено. В письме от 15.12.2022, направленном по электронной почте фио адрес А.К, согласовывалась информация о бюджете проекта и условиях его финансирования, фио предложено участие в проекте на условиях финансирования в размере сумма на срок 6 месяцев. В декабре 2021 года - апреле 2022 года фио предоставил финансирование, оформленное займами, хотя в действительности природа денежных средств являлась корпоративной, направленной на финансирование Общества в целях получение прибыли и реализации проекта. 01.12.2022 фио уступил права требования по договорам займа аффилированному лицу фио, а после наступления срока возврата займа инициировал иск о взыскании денежных средств.

Представитель ООО "Информер" в судебном заседании просил встречный иск удовлетворить, в удовлетворении иска Копенкина К.В. просил отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, адрес.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит в апелляционной жалобе Копенкин К.В.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца Копенкина К.В. по доверенности адвоката фио, представителя ответчика ООО "ИНФОРМЕР" по доверенности адвоката фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствие с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу п.1 ст.807 ГК РФ расписка рассматривается как документ, удостоверяющий передачу заемщику заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, при этом текст расписки должен быть составлен таким образом, чтобы не возникло сомнений не только по поводу самого факта заключения договора займа, но и по существенным условиям этого договора.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27 декабря 2021 года между ООО "Информер" (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа N27/12/21, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 27.12.2022 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

14 января 2022 года между ООО "Информер" (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа N14/01/22, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 14.01.2023 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

09 февраля 2022 года между ООО "Информер" (заёмщик) и фио (заимодавец) был заключён договор займа N09/02/22, в соответствии с которым заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере сумма для пополнения оборотных средств сроком по 09.02.2023 (п.2.1 договора займа) по уплату 11% годовых за пользование займом (п.3.1 договора займа).

Согласно платёжного поручения N40098892 от 29.12.2021 фио перечислил ООО "Информер" сумма по договору займа N27/12/21 от 27.12.2021.

Из выписки по счёту фио N40817810004700000908, открытом в адрес усматривается, что 15.01.2022 в счёт договора займа N14/01/22 от 14.01.2022 перечислены денежные средства в размере сумма, 02.02.2022 - сумма; 09.02.2022 в счёт договора займа N09/02/22 от 09.02.2022 перечислено сумма, 11.03.2022 - сумма.

Таким образом, в подтверждение факта передачи ООО "Информер" денежных средств именно на условиях договора займа представлены платежные документы, в назначении которых указано на перечисление денежных средств по договорам займа, с указанием дат и номеров договоров.

Судом также установлено, что в соответствии с договором цессии от 01.12.2022 фио уступил фио права требования к ООО "Информер" в общем размере сумма, возникшие из обязательств по договорам займа N27/12/21 от 27.12.2021, N14/01/22 от 14.01.2022, N09/02/22 от 09.02.2022, N14/03/22 от 14.03.2022, N11/04/22 от 11.04.2022.

Возражая против удовлетворения требований фио, ООО "Информер" указал, что выданные фио займы по своей правовой природе являются механизмом замещения капитала Общества, используемые участником в целях финансирования текущей деятельности Общества при вхождении в капитал Общества, таким образом, займы являются притворными сделками, носят исключительно корпоративный характер и не предполагают возврат денежных средств заёмщику.

Как установлено судом, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Информер" от 25.04.2022 (протокол N2/22) в состав участников Общества принят фио, внёсший вклад уставный капитал Общества в размере сумма, доля фио в уставном капитале Общества составила 25%.

Судом также установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "Информер" от 31.05.2022 (протокол N3/22) участники согласовали обязанности внесения непропорциональных вкладов в имущество Общества, в т.ч, согласовали, что фио вносит вклад в имущество Общества денежными средствами в размере сумма.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Информер" от 15.06.2022 (протокол N4/22) участники согласовали обязанности внесения непропорциональных вкладов в имущество Общества, в т.ч, согласовали, что фио вносит вклад в имущество Общества денежными средствами в размере сумма. Внесение вклада подтверждается платёжным поручением N40197601 от 16.06.2022.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Информер" от 21.06.2022 (протокол N5/22) участники согласовали обязанности внесения дополнительных вкладов в имущество Общества, в т.ч, согласовали, что фио вносит дополнительный вклад в имущество Общества в размере сумма, после внесения дополнительного вклада его доля в уставном капитале Общества составит 33, 52%.

Судом также установлено, что 14 июня 2022 года между участниками Общества фио, фио, фио, фио, фио, фио, фио, обществом ООО "Информер" и генеральным директором Общества фио был заключён Корпоративный договор, из которого следует, что ООО "Информер" ведёт коммерческую деятельность по развитию адрес Ninja (состоящей из web-сайта, расположенного в сети Интернет по адресу www.hungry.ninja, и мобильного приложения Hungry Ninja для iOS и Android) с подключением к торговым пространствам, в том числе, рынкам на территории которых находятся предприятия общественного питания и торговли ("Проект"). В рамках Корпоративного договора стороны обязались осуществлять корпоративные права определённым образом.

Корпоративный договор, в том числе, предусматривал обязанности фио совместно с иными участниками финансировать дефицит временного бюджета в размере сумма в порядке, установленном договором.

В письме от 15.12.2022, направленном по электронной почте фио адрес А.К, согласовывалась информация о бюджете проекта и условиях его финансирования, фио, родственнику фио, предложено участие в проекте на условиях финансирования в размере сумма на срок 6 месяцев.

Отказывая в удовлетворении иска Копенкина К.В. суд пришел к выводу об отсутствии достаточных и достоверных сведения о наличии между фио и ООО "Информер" заёмных обязательств и, учитывая положения п.3 ст.196 ГПК РФ, отказал в удовлетворении заявленных фио исковых требований в полном объёме, удовлетворяя вместе с тем заявленные ООО "Информер" встречные требования о признании договоров займа недействительными ввиду их мнимости.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК Российской Федерации.

Доводы жалобы истца о том, что займы предоставлялись иным лицом фио и по другим основаниям, отклоняются судебной коллегией, поскольку корпоративными документами ООО "Информер", перепиской с фио предусматривается финансирование деятельности Общества в обмен на участие в капитале Общества. Предоставленные фио денежные средства являлись источником финансирования Общества; из материалов дела усматривается, что с фио согласовывался бюджет ООО "Информре".

Указание в одностороннем порядке плательщиком (фио) в платежных документах договоров займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Данная правовая позиция изложена в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.

Оценив представленные доказательства, суд правильно указал, что разумные экономические мотивы выбора конструкции займа не раскрыты, в связи с чем сделал вывод о том, что платёжные документы удостоверяют факт передачи фио определенной денежной суммы ООО "Информер", однако не может рассматриваться как наличие соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заёмных обязательств.

Доводы жалобы ответчика о том, что вывод суда об оспаримости займов по критериям крупность сделки и заинтересованности сделан судом при неверном истолковании норм материального права, отклоняются судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции правильно указал, что сделка по получению займов на сумму более сумма (при размере уставного капитала сумма и сведениях о балансовой стоимости активов) обладает признаками крупной сделки в смысле ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обладает признаками заинтересованности, поскольку в настоящее время фио является участником ООО "Информер" (доля в уставном капитале Общества составляет 36, 344%), в связи с чем для её совершения требовалось одобрение участников Общества. Между тем, одобрение предоставления заёмного финансирования Обществу материалами дела не подтверждается. Более того, фио, как стороне Корпоративного договора, было известно, что при сложившемся порядке деятельности ООО "Информер" не могло обеспечить возврат заёмных денежных средств.

Доводы жалобы истца о том, что истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, отклоняются судебной коллегией, поскольку истцом соответствующее заявление в суде первой инстанции не заявлялось.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не могут быть признаны основанием для удовлетворения жалобы, поскольку не свидетельствуют о существенном нарушении норм процессуального права.

Выводы решения суда подтверждены материалами дела, которым суд дал надлежащую оценку. Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы судебного решения и направлены на иную оценку доказательств, что не является основанием для отмены судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда адрес 23 августа 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: