Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 октября 1999 г. по делу N А08-1351/99-14

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 октября 1999 г. по делу N А08-1351/99-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.А.Н. - представителя (дов. N 67А от 07.12.98), от ответчика Н.С.В. - представителя (дов. N 11003/14 от 09.09.99), Б.Е.В. - представителя (дов. N 11001/1 от 01.06.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "О" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.99 по делу N А08-1351/99-14, установил:

ОАО "О" обратилось к ООО "Старооскольский КАПБ "О" с иском о признании недействительными кредитного договора от 09.04.96, договора залога от 09.07.96; применении последствий недействительности сделок; взыскании связанных с кредитным договором неосновательного обогащения в сумме 272029 рублей 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 324189 рублей 31 копеек.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30 июня 1999 года иск удовлетворен частично, признан недействительным договор залога от 09.04.96, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 03.08.99 решение в части удовлетворения иска о признании недействительным договора залога от 09.04.96 г. отменено, в иске отказано; в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение принятое по данному делу. При этом заявитель ссылается на допущенные судом нарушения норм материального права. В частности, неправомерно в данном случае применена исковая давность, так как срок последней не истек, должен исчисляться с 03.12.98 - дня назначения конкурсного управляющего АО "О". Оспариваемый договор залога подписан неуполномоченным лицом, так как доверенность представленная в подтверждение права оформить договор не содержит конкретных данных определяющих сделку. Судом не учтено также допущенное при заключении договора залога нарушение норм ст. 130, 131, 340 ГК РФ, так как в данном случае имела место ипотека; но не совершен залог земельного участка, сделка не зарегистрирована.

Представители ответчика высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

9 апреля 1996 года истец и ответчик заключили кредитный договор N 1, согласно которому второй обязался предоставить первому кредит в сумме 250000000 рублей со сроком погашения до 09.07.96. Со стороны заемщика кредитный договор был подписан генеральным директором на основании решения Совета директоров общества от 27.03.96. Право Совета директоров АО "О" принимать решения, касающиеся получения кредитов, закреплено Уставом акционерного общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд правомерно отверг требование истца о признании сделки недействительной, в связи с превышением директором АО "О" его полномочий при подписании рассматриваемой сделки, совершении сделки без согласия Совета директоров.

В обеспечение обязательства по погашению кредита был заключен договор залога от 09.04.96, истец передал в залог двухсекционный холодильник емкостью 500 тонн, стоимостью 320000000 рублей. Договор был нотариально удостоверен.

Оспаривая названный договор, истец указал на то, что при совершении сделки директор АО "О" превысил свои полномочия, распорядившись имуществом общества без соответствующего решения собрания акционеров, при том, что стоимость такого имущества превышает 10% активов.

Удовлетворяя данные исковые требования, суд первой инстанции исходил из правомерности приведенных истцом оснований, несоответствии договора залога требованиям Типового устава акционерного общества открытого типа (Типовой устав), утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721; следовательно ничтожности сделки в силу ст. 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в этой части и обоснованно отказал истцу в удовлетворении названных исковых требований.

Поскольку рассматриваемая сделка совершена после вступления в силу ФЗ "Об акционерных обществах", должны применяться требования установленные последним. Нормы Типового Устава при определении порядка совершения сделок акционерным обществом применению не подлежат, поскольку вышеуказанным законом предусмотрены иные обязательные для заключения сделок условия. Так, статья 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает обязательность решения Совета директоров по вопросам совершения кредитных сделок, к которым закон отнес сделки в отношении имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% активов общества. В данном случае предметом залога явилось имущество, стоимость которого составляет 10,96% активов истца; решение о заключении договора залога принято Советом директоров. Из изложенного следует вывод, что при совершении залоговой сделки залогодатель и залогодержатель не допустили нарушения нормы права, следовательно оснований для признания договора ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ не имеется.

Довод истца о превышении директором АО "О" полномочий установленных учредительными документами общества, и в связи с этим недействительности сделки на основании ст. 174 ГК РФ, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно не принят; поскольку АО "О" заявило иск, пропустив срок исковой давности, установленный ст. 181 ГК РФ. Неосновательна ссылка заявителя жалобы на ошибочность приведенного вывода, так как срок исковой давности должен, по его мнению, исчисляться со дня назначения конкурсного управляющего. В соответствии с нормой ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Под понятием лицо подразумеваются участники гражданско-правовых отношений юридические и физические лица. В данном случае срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда органам юридического лица стало известно о ее совершении, что совпадает с датой заключения сделки. Назначение иного руководителя юридического лица, арбитражного управляющего не прерывает течение срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ).

Также не может быть принят во внимание довод АО "О" о неправомерности подписания договора залога от имени залогодателя юрисконсультом последнего Б.Г.М., поскольку из текста рассматриваемой сделки видно, что подписан он непосредственно руководителем юридического лица.

Неосновательны ссылки заявителя жалобы на допущенное судом нарушение требований ст. 130, 131, 340 ГК РФ. По его мнению, предметом залога являлась недвижимость, договор подлежит регистрации и, кроме того, должна быть заключена залоговая сделка земельного участка, что не было произведено в данном случае.

По своим свойствам холодильник не может быть отнесен к недвижимым вещам (ст. 130 ГК РФ). В связи с этим установленная ст. 131 ГК РФ регистрация права собственности на холодильник производиться не должна, как не должны применяться требования установленные для договоров залога недвижимости (ипотеки).

Таким образом, при разрешении данного спора суд апелляционной инстанции установил необходимые и достаточные обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, принял законное и обоснованное постановление.

Руководствуясь п. 1 ст. 175; ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 3 августа 1999 года по делу N А08-1351/99-14 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.