Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 ноября 1999 г. по делу N А23-157/15-99Г Поскольку договор залога, заключенный между сторонами, полностью соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ и содержит все существенные условия, судебные акты нижестоящих инстанций отменены в части признания недействительным оспариваемого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 ноября 1999 г. по делу N А23-157/15-99Г
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца С.Н.И. - гл. специалист Департамента энергетики и департамента (дов. N ДЭ-19/266 жилищно-коммунального от 29.03.99 хозяйства Правительства по 31.03.2000) Калужской области А.Л.Ф. - гл. специалист Региональной энергетической комиссии при Правительстве Калужской области (дов. N ДЭ-19/310 от 19.04.99 по 31.12.99), от ответчика ООО "У" Б.В.Н. - юрист (дов. N 1-22 от 21.09.99 на 3 года), Р.О.Д. - юрист (дов. N 7 от 08.01.97 по 05.01.2000);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "У", г. Озерск Челябинской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.09.99 по делу N А23-157/15-99Г, установил:

Департамент энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области (залогодержатель) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "У", г. Обнинск, (залогодатель) о признании недействительными договора залога ценных бумаг - простых векселей открытого акционерного общества "Р" на общую сумму 24 млн. руб. и п. 1 дополнительного соглашения от 22.09.98 к договору купли-продажи сырой нефти от 26.12.97, заключенному между теми же сторонами.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 2 августа 1999 года признан недействительным договор залога от 19.02.98 и п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 22.09.98 к договору купли-продажи от 26.12.97 N 26-12-01-Н/97, заключенного между Департаментом энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области и обществом с ограниченной ответственностью "У". Департамент энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области обязан передать, а общество с ограниченной ответственностью "У" принять полученные по сделке векселя открытого акционерного общества "Р" на общую сумму 24 млн. рублей.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23 сентября 1999 года решение от 2 августа 1999 года оставлено без изменения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм гражданского права, а именно статей 339, 432, 409 ГК РФ.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия приходит к выводу о необходимости решение от 02.08.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.09.99 Арбитражного суда Калужской области отменить в части признания недействительным договора залога от 19.02.98, заключенного между Департаментом энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области и ООО "У", и в части применения последствий недействительности сделки. В удовлетворении исковых требований отказать. В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 26 декабря 1997 года Департамент энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "У", г. Обнинск, (покупатель) заключили договор купли-продажи сырой нефти 168 394 тонн на общую сумму 99 млн. 136 тыс. 400 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по оплате ответчик передал истцу по договору залога от 19.02.98 ценные бумаги - простые векселя открытого акционерного общества "Р" с условием, что в случае неоплаты стоимости полученного товара векселя передаются в качестве отступного.

Обязательства по оплате сырой нефти ответчик в установленный договором срок не выполнил. В этой связи 22.09.98 стороны подписали дополнительное соглашение об изменении порядка расчета и продлении срока исполнения обязательств по оплате до 30.11.98. В соответствии с п. 1 Соглашения стороны договорились о том, что истец принимает в счет оплаты задолженности векселя открытого акционерного общества "Р" на общую сумму 24 млн. руб. с условием их совместной реализации.

Двадцать второго сентября 1998 года по акту приема-передачи векселя были истцом приняты.

Суд первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования истца, исходили из того, что указанные сделки не соответствуют требованиям закона, а именно ч. 1 ст. 339 ГК РФ, поскольку в договоре залога от 19.02.98 не указаны качественные показатели заложенного имущества, в залог были переданы векселя с пропущенными сроками платежей. Наряду с этим, п. 5 договора залога противоречит смыслу статей 19 и 30 Закона о залоге.

Пункт 1 соглашения от 22.09.98 противоречит требованиям Постановления Правительства РФ от 26.09.94 с изменениями от 27.12.95 "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца и развитии вексельного обращения"; условия данного соглашения противоречат смыслу ст. 409 ГК РФ, предусматривающей, что предоставлением отступного обязательство полностью прекращается, тогда как в данном случае обязательство не прекращено.

Однако, кассационная коллегия приходит к выводу, что суд первой и апелляционной инстанций неправомерно признали договор залога от 19.02.98 недействительным, применив последствия недействительности сделки.

В соответствии со ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Предмет залога и его оценка указаны в договоре залога от 19.02.98 и приложении N 1 к договору, которое является неотъемлемой частью последнего и в котором указаны наименование, количество, вексельные реквизиты, которые достаточны для идентификации предмета залога.

Не является нарушением законодательства и передача в залог векселей с указанными в них сроками платежа. Пропуск годичного срока для предъявления к платежу в соответствии со статьями 78, 23 "Положения о переводном и простом векселе" не лишает векселедержателя права на получение от векселедателя платежа по векселю.

Согласно статьям 77, 70 указанного Положения исковые требования против векселедателя погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

На основании изложенного договор залога от 19.02.98 N ДЗ-01-19-02/98 полностью соответствует требованиям статьи 432 ГК РФ и содержит все существенные условия, предъявляемые статьей 339 ГК РФ, в силу чего является действительным.

Правомерным следует признать решение и постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 22.09.98 к договору купли-продажи от 26.12.97 N 26-12-01-Н/97. Заложенное имущество должно реализовываться в установленном законом порядке. Условие п. 1 соглашения о том, что стороны также договорились, что реализация указанных векселей производится совместно, не может оцениваться как отступное, поскольку не дает возможности истцу распорядиться находящимся у него в залоге имуществом, что свидетельствует о том, что право собственности на векселя к залогодержателю не перешло.

В части применения последствий недействительности сделки исковые требования не могут быть удовлетворены, поскольку векселя были переданы по договору залога от 19.02.98. На основании изложенного и руководствуясь п. 2 ст. 175, ч. 1, 2 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.09.99 по делу N А23-157/15-99Г отменить в части признания недействительным договора залога от 19.02.98, заключенного между Департаментом энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Правительства Калужской области и ООО "У", и в части применения последствий недействительности сделки.

В удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение от 02.08.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.09.99 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.