Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 1999 г. N А14-450/99-С1 Поскольку оспариваемую сделку невозможно признать мнимой и на день рассмотрения дела в апелляционной инстанции ответчик исключен из реестра юридических лиц в связи с завершением в отношении него конкурсного производства, суд правомерно отказал в удовлетворении требования заявителей о применении последствий признания сделки ничтожной, производство по данному делу в отношении одного из ответчиков прекращено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 августа 1999 г. N А14-450/99-С1
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: - ОАО "Ц" Ж.А.В. - ген. Директора (протокол от 20.05.99) - КБ "Р" Б.Л.А. - представитель (дов. от 02.08.99) от ответчика Г.В.В. - генерального директора (удостоверение) Ш.В.Н. - представитель (ордер N 3 от 03.08.99);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Ц", коммерческого банка "Р" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 26 мая 1999 года по делу N А14-450/99-С1, установил:

КБ "Р" и ОАО "Ц" обратились к ЗАО "Р" и ЗАО "Р" с иском о применении последствий признания сделки (договора мены от 19.02.98) ничтожной.

В последующем исковые требования изменены, истицы просят признать недействительным (ничтожным) договор мены от 19.02.98 на основании ст. 78 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 170 п. 1 ГК РФ, ст.ст. 77, 78,79,81, 83, 84 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного Суда Рязанской области, от 29.03.99 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 26.05.99 решение оставлено без изменения. Производство по делу в отношении ЗАО "Р" прекращено.

В кассационной жалобе истцы просят выше указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявители ссылаются на допущенные судом нарушения нормы материального права. В частности, суд первой и апелляционной инстанций не принял во внимание требования п. 2 ст. 78 Закона РФ "Об акционерных обществах", устанавливающей для акционерных обществ, каковым является ЗАО "Р" обязательность определения цены приобретаемого имущества, в том же порядке, что и имущества отчуждаемого. Рыночная цена акций ЗАО "Р" должна была определяться в соответствии с нормой ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах", в данном случае это условие нарушено, поскольку установленная в рассматриваемой сделке цена не учитывает размера чистых активов юридического лица, являющегося эмитентом акций. Кроме того, судебными инстанциями не принято во внимание то обстоятельство, что решение о дате согласия на совершение сделки принимал Совет директоров ЗАО "Р" не в полном составе, таким образом нарушено требования п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" о единогласном согласии Совета директоров на совершение крупной сделки. При этом оценивая сделку с точки зрения ее значения, не рассматривая ее как крупную, суд не учел того обстоятельства, что в балансовую стоимость активов ЗАО "Р" включена стоимость арендованного последним имущества, являвшегося объектом мены.

Представитель ЗАО "Р" высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

Судом первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

19.02.98 между ЗАО "Р" а ЗАО "Р" заключен договор мены, согласие которому ЗАО "Р" обязался передать в собственность ЗАО "Р" ценные бумаги (акции дополнительного выпуска) в обмен на имущество согласно прилагаемому к договору перечню.

В результате сделки ЗАО "Р" было внесено в реестр акционеров ЗАО "Р" в качестве держателя 200 акций последнего, ЗАО "Р" в собственность передано имущество ранее принадлежащее ЗАО "Р".

Оценив условия сделки и действия сторон по ее исполнению, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно счел невозможным признать данную сделку мнимой, недействительной в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку сделка повлекла правовые последствия.

Доводы заявителей, изложенные в жалобе, в части нарушения при заключении договора ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 77, 78, 79) были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и обоснованно с учетом всех представленных доказательств были отклонены. В том числе были оценены и отвергнуты ссылки истцов: 1) на отсутствие решения Совета директоров ЗАО "Р" об определении рыночной стоимости приобретаемых акций; 2) на несоответствие цены последних чистым активам эмитента (в данном случае суд учел требования нормы ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", которая предусматривает возможность (но не обязательность, принимать во внимание размера чистых активов), 3) на принятие решения о даче согласия на совершение рассматриваемой сделки в отсутствии одного из членов Совета директоров ЗАО "Р" (при этом следует принять во внимание, что решение Совета директоров по данной сделке утверждено общим собранием акционеров от 20.05.98, то есть в конечном итоге соблюдены требования ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

Довод заявителей жалобы об ошибке суда апелляционной инстанции не отнесшего договор мены к виду крупных сделок для ЗАО "Р", не может быть принят, так как вне зависимости от разрешения указанного вопроса порядок заключения данной сделки соответствует порядку установленному ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок. Неосновательна ссылка истцов на несоблюдение требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении дополнительного соглашения к договору от 01.08.95, поскольку последнее не влияет на действительность сделки от 19.02.98.

Предъявляя рассматриваемый иск, истцы основывали свое право на это действие на норме ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как кредиторы ЗАО "Р", признанного несостоятельным (банкротом). Указанная статья предусматривает право кредитора оспаривать сделку, если она влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, в настоящем случае названное обстоятельство не установлено. Право оспаривания сделок юридического лица банкрота в остальных случаях представлено в силу приведенной нормы внешнему (конкурсному) управляющему должника. В данном случае соответствующие требования последний предъявлять отказался. На день рассмотрения дела в апелляционной инстанции ЗАО "Р" было исключено из реестра юридических лиц, в связи с завершением в отношении него конкурсного производства; последнее повлекло прекращение производства по данному делу в отношении указанного ответчика.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия сочла оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 26 мая 1999 года по делу N А14-450/99-С1 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.