Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 1999 г. N 73/10 Поскольку право на участие в управлении Обществом действовало в силу приватизационного законодательства, которое в настоящее время в связи с окончанием приватизации на предприятии не распространяется на Общество, суд правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным решения совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 октября 1999 г. N 73/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу Министерства государственного имущества России на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.08.99 по делу N 73/10, установил:

Министерство государственного имущества России обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным Решения совета директоров ОАО "Н" от 17.02.99, которым отклонены его предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО "Н" и кандидаты, предложенные им для голосования по выборам совета директоров и ревизионной комиссии ответчика.

Решением суда от 16.06.99 в удовлетворении исковых требований отказано. По мнению суда, у истца отсутствовало вытекающее из права вето владельца "Золотой акции" право на участие в управлении обществом "Н". Указанное право действовало в силу приватизационного законодательства, которое в настоящее время в связи с окончанием приватизации на предприятии не распространяется на ОАО "Н".

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения по таким же мотивам.

В кассационной жалобе Мингосимущество России просит отменить решение и постановление суда и удовлетворить его исковые требования, поскольку считает, что Мингосимущество как держатель принадлежащих Российской Федерации акций, закрепленных в федеральной собственности, а также "Золотой акции" представляет в пределах своей компетенции интересы Российской Федерации по закрепленным в федеральной собственности акциям, назначает в пределах своей компетенции представителей государства в органы управления акционерных обществ. В данном случае Мингосимущество использовало свое законное право.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, Мингосимущество РФ 22.01.99 за подписью статс-секретаря М.С.В. направило в адрес ОАО "Н" два предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и перечень представителей Российской Федерации в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "Н". В документе указано, что предложения вносятся в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 21.07.97 "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" в открытое акционерное общество, в отношении которого использовано специальное право на участие Российской Федерации в управлении указанным обществом ("Золотая акция"). На предприятие направлен перечень представителей и для включения в повестку дня внесены вопросы: 1. "внесение в соответствующую статью Устава общества предложения в следующей редакции: "Генеральный директор акционерного общества ежегодно избирается общим собранием акционеров": 2. "О реструктуризации задолженности в бюджеты всех уровней".

Советом директоров ОАО "Н" Мингосимуществу было отказано во включении вопросов в повестку дня общего годового собрания и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам директоров в ревизионную комиссию в связи с тем, что вопрос об избрании генерального директора общим собранием акционеров уже решен акционерным обществом и закреплен в Уставе (п. 36.3 Устава); вопрос о реструктуризации задолженности в бюджет уровней не относится к компетенции общего собрания. Выдвижение предложенных кандидатов, по мнению совета директоров, произведено с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемое истцом решение Совета директоров правомерно.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона РФ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" Правительство РФ, органы государственной власти субъектов Российской Федерации или органы местного самоуправления, принявшие решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначают соответственно представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и Ревизионную комиссию ОАО.

Представители Российской Федерации... являются членами совета директоров ОАО.

Представители Российской Федерации... имеют право на участие в общем собрании акционеров, также имеют право вето при принятии общим собранием акционеров решения:

о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО или об утверждении Устава ОАО в новой редакции;

о реорганизации ОАО;

о ликвидации ОАО, назначением ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении уставного капитала ОАО;

о заключении указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок ОАО, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из Решения совета директоров от 17.02.99 не усматривается нарушения специального права на участие истца в управлении указанным обществом.

Из указанных выше положений Закона видно, что представителям РФ не требуется избрания в совет директоров и Ревизионную комиссию. Они являются их членами в силу Закона. Сведений о фактах, указывающих на препятствия ответчиком к участию представителей в указанных органах, в материалах дела не имеется.

Выборы генерального директора предприятия общим собранием акционеров уже предусмотрены Уставом предприятия.

Что касается вопроса о реструктуризации задолженности в бюджеты всех уровней, то он не решается общим собранием акционеров, о чем обоснованно указано в решении совета директоров.

Таким образом, специальное право истца, предусмотренное ст. 5 Закона РФ "О приватизации...", обжалуемым решением не нарушено.

При таких обстоятельствах решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований и постановление апелляционной инстанции, которым решение оставлено без изменения, правильны.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.08.99 по делу N 73/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.