Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27 ноября 2023 г. по делу N 8Г-22201/2023[88-22214/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Медведкиной В.А, судей Кротовой Л.В, Осиповой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" об обращении взыскания на недвижимое имущество, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 23 марта 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 23 марта 2023 года.

Заслушав доклад судьи Осиповой Е.М, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском ООО "Тринити" об обращении взыскания на недвижимое имущество.

В обоснование заявленных требований ссылается, что истец, Комитет по управлению имуществом города Череповца, Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Вологодской области, ФИО5, ФИО10 являются кредиторами ООО "Контрпол". Приговором Череповецкого городского суда Вологодской области суда от 11 марта 2022 по уголовному делу N 1-313/2022 ФИО1 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, установлено, что ФИО1 были совершены противоправные действия по отчуждению активов ООО "Контрпол", направленные на уклонение от выплаты бывшим участникам данного юридического лица ФИО6, ФИО10 причитающихся им долей, в результате чего ответчику ООО "Тринити" незаконно на безвозмездной основе были переданы нежилые помещения, расположенные по адресам: "адрес", "адрес", "адрес". Установлено, что в результате единой притворной сделки по безвозмездному отчуждению ООО "Контрпол" недвижимого имущества в пользу аффилированных лиц ФИО1 стала единственным бенефициарным собственником необремененного требованиями третьих лиц двух вышеуказанных объектов недвижимого имущества. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июня 2014 года ООО "Контрпол" признано несостоятельным (банкротом), 21 апреля 2015 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) о прекращении юридического лица. Истец, являясь кредитором, требования которого не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства в отношении ООО "Контрпол", на основании пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" имеет право на удовлетворение своих требований за счет имущества, незаконно полученного ответчиком ООО "Тринити", в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Просила обратить взыскание на недвижимое имущество: нежилое помещение, расположенное по адресу: "адрес", г. "адрес", "адрес", с кадастровым номером N; нежилое помещение, расположенное по адресу: "адрес", с кадастровым номером N

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 23 марта 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 23 марта 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, повторяя доводы апелляционной жалобы, оспаривает законность судебных актов по основаниям несоответствия выводов судов, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом, руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, приговором Череповецкого городского суда Вологодской области 11 марта 2022 года, в части, в которой он оставлен без изменения судом апелляционной инстанции 7 июня 2022 года, установлено, что в период с 30 марта 2011 года по 11 июня 2014 года генеральный директор ООО "Контрпол ФИО1, выполняя управленческие функции в коммерческой организации ООО "Контрпол", использовала свои полномочия вопреки законным интересам ООО "Контрпол" и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя умышлен н нанесла вред другим лицам - бывшим участникам данного юридического лица ФИО5 и ФИО10, причинив существенных вред их правам и законным интересам, при следующих обстоятельствах.

В собственности ООО "Контрпол" находились, в том числе нежилые помещения по адресам: "адрес", бульвар "адрес" (с 17 марта 2000 года), "адрес" (30 апреля 2004 года).

30 марта 2011 года ООО "Контрпол" получены заявления ФИО5 ФИО10 о выходе из состава участников ООО "Контрпол" и выплате им действительной стоимости их долей.

30 марта 2011 года у учредителя ООО "Контрпол" ФИО1. не желавшей выплачивать ФИО5 и ФИО10 действительную стоимость их долей в уставном капитале, возник прямой преступный умысел, направленный на причинение существенного вреда бывшим участникам ООО "Контрпол" ФИО5 и ФИО10, а именно совершить единую притворную сделку по безвозмездному отчуждению ООО "Контрпол" недвижимого имущества в пользу аффилированных ей лиц с целью стать единственным бенефициарным собственником принадлежащего ООО "Контрпол недвижимого имущества.

ФИО1 31 марта 2011 года, не оповещая других учредителей ООО "Контрпол", составила протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Контрпол", на котором единолично приняла решение об одобрении крупной сделки: заключении договора подписки на 30 000 обыкновенных акций компании с ограниченной ответственностью "Триенос инвестментс лимитед". 6 апреля 2011 года ФИО1 заключила с данной компанией соглашение о передаче в уставной капитал данной компании, в том числе указанного выше недвижимого имущества, за что получила от компании сертификат на 30 000 обыкновенных акций компании.

ФИО1, достоверно зная, что переданные ею в уставной капитал компании объекты недвижимости являются единственными активами ООО "Контрпол", поэтому их отчуждение повлечет неплатежеспособность ООО "Контрпол", следовательно, и его банкротство, через подставных лиц, не знавших о ее преступных намерениях, учредила соответственно ООО " ФИО11". 19 октября 2012 года указанные общества приняли в состав учредителей компанию "Триенос инвестментс лимитед" с условием внесения данной компанией вклада в уставной капитал в виде нежилых помещений по адресу: "адрес", Бульвар Доменщиков, "адрес", г. "адрес" "адрес", "адрес" соответственно.

ФИО7 по указанию ФИО1 без цели управления 21 января 2013 года учредила ООО "Тринити". Не зная о преступных намерениях ФИО1, ФИО7, действуя в интересах последней и выполняя ее указания, полагая, что ФИО1, являясь единственным участником директором ООО "Контрпол", правомерно распоряжается объектами недвижимости общества, 19 февраля 2013 года составила протокол N 1 общего собрания участников ООО "Тринити" о принятии в состав учредителей общества ООО "адрес" которые внесли в уставной капитал ООО "Тринити" спорные объекты недвижимого имущества. При этом ФИО7 не намеревалась создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, а целью данной сделки безвозмездное получение ООО "Тринити" недвижимого имущества.

31 мая 2013 года, прикрывая единую противоправную сделке по безвозмездному отчуждению ООО "Контрпол" недвижимого имущества в пользе аффилированных ей лиц, ФИО1 дала указание назначенному ею номинальному директору ООО "Доменщиков 25" и ООО "Победы 177" ФИО8 предоставить в подконтрольное ей ООО "Тринити" заявление о выходе указанных обществ из состава ООО "Тринити", указав заведомо ложные сведения о выплате стоимости доли.

Судом достоверно установлено, что ФИО7 по указанию ФИО1, не сомневаясь в правомерности ее требований, как единственный учредитель ООО "Тринити" 31 мая 2013 года приняла решение о выводе ООО " "данные изъяты"" из состава участников ООО "Тринити", выплате им доли в уставном капитале, не произведя фактический расчет с названными юридическими лицами.

В результате единой притворной сделки по безвозмездному отчуждению ООО "Контрпол" недвижимого имущества, ФИО1 стала единственным бенефициарным собственником не обремененного требованиями третьих лиц недвижимого имущества по адресам: "адрес", Бульвар "адрес".

Таким образом, генеральный директор ООО "Контрпол" ФИО1. выполняющая управленческие функции в коммерческой организации, использовала свои полномочия вопреки законным интересам ООО "Контрпол" в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, а также в целях нанесения вреда ФИО5 и ФИО10

Апелляционным постановлением Вологодского областного суда от 7 июня 2022 года приговор Череповецкого городского суда Вологодской области от 11 марта 2022 года отменен в части решения о сохранении ареста на имущество, принадлежащее ООО "Тринити", уголовное дело в этой части передано на новое судебное рассмотрение в порядке главы 47 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в ином составе. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Согласно части 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающий дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Из материалов настоящего гражданского дела следует, что определением от 29 ноября 2013 года заявление о признании ООО "Контрпол" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 марта 2014 года ИП ФИО1 включена в реестр требований кредиторов ООО "Контрпол" в размере 4 731 582 рублей 32 копеек с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июня 2014 года по делу N А56-52574/2013 ООО "Контрпол" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 декабря 2014 года в отношении ООО "Контрпол" конкурсное производство завершено. Требования в том числе кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 не удовлетворены ввиду отсутствия имущества должника.

Обращаясь в суд, ссылаясь на положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ФИО1 указала на то, что как кредитор ООО "Контрпол" имеет право на удовлетворение своих требований за счет имущества, незаконно полученного ответчиком ООО "Тринити", в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве.

Разрешая заявленные истцом требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 192, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 11 марта 2022 года, исходил из того, что ФИО1 пропущен трехлетний срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, а также из установленного факта злоупотребления правом со стороны истца.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку подлежит исчислению с даты вступления в законную силу приговора суда от 11 марта 2022 года, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что ФИО1 была осведомлена, что ее требования как конкурсного кредитора ООО "Контрпол" в ходе конкурсного производства не были удовлетворены в полном объеме согласно решению арбитражного суда от 11 июня 2014 года о признании данного общества несостоятельным (банкротом), началом течения срока исковой давности следует считать дату не позднее 21 апреля 2015 года, то есть дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Контрпол" в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), с настоящими исковыми требованиями ФИО1 обратилась 25 марта 2022 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности, ходатайств о восстановлении такого срока в суде первой инстанции не заявляла.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что приговором суда установлено, что ФИО1 лично совершала сделки по отчуждению имущества ООО "Контрпол".

Учитывая установленные приговором суда от 11 марта 2022 года обстоятельства отчуждения ФИО1 - единственным участником директором общества спорных объектов недвижимости, которые являлись единственными активами ООО "Контрпол", признанного банкротом, принимая во внимание характер и последствия такого поведения, суд первой инстанции обоснованно отказал в судебной защите истцу как кредитору, требования которого не были удовлетворены в ходе конкурсного производства ООО "Контрпол".

Отказывая в удовлетворении требования, суд обоснованно руководствовался положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что закон допускает возможность распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица его имущества только в определенные сроки, данный срок для подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО "Контрпол" истек 21 апреля 2020 года.

Отклоняя доводы жалобы ФИО1 о том, что суд необоснованно не приостановил производство по настоящему гражданскому делу до вступления в законную силу решения Череповецкого городского суда от 21 ноября 2022 года по гражданскому делу N 2-5186/2022 года, суд апелляционной инстанции указал, что рассмотрение данного дела в отношении спорного недвижимого имущества не свидетельствует и не является безусловным основанием для приостановления производства по делу.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из материалов дела видно, что обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, в их совокупности, изложенные в оспариваемом судебном акте выводы, соответствуют обстоятельствам дела. Бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами распределено правильно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права, пропуске срока исковой давности, противоправности действий руководителя и учредителя ООО "Тринити" ФИО7, необоснованном отказе в приостановлении производства по делу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств и оспариванию установленных им обстоятельств, однако такие доводы не могут послужить основанием для отмены в кассационном порядке обжалуемого судебного постановления, поскольку в силу статей 67 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы не содержат правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, направлены на переоценку установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств.

Выраженное несогласие с выводами суда в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного постановления, поскольку отмена или изменение судебных постановлений в кассационном порядке возможна лишь в случае допущения судебными инстанциями существенных нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Процессуальных нарушений, которые могли бы привести к отмене правильных по существу постановлений, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 23 марта 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 23 марта 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи