Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 12 декабря 2023 г. по делу N 8Г-28367/2023[88-28928/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Калиновского А.А, судей Арзамасовой Л.В, Тарасовой С.М, рассмотрела в открытом судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи, гражданское дело N по исковому заявлению ФИО7 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи, взыскании процентов, судебных расходов

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ

заслушав доклад судьи ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции ФИО6, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы гражданского дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО7 обратился в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ обыкновенных акций АО Производственное объединение "СтройМашИнвест" номинальной стоимостью 160 000 руб, в количестве 34 штуки, на общую сумму 5 440 000 руб, регистрационный номер выпуска 1-01-12313-К.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ истцом выполнены обязательства по договору в полном объеме, а именно переданы ответчику денежные средства в размере 5 440 000 руб. До настоящего времени передаточное распоряжение на отчуждение акций ФИО1 не передано, в связи с чем перевод акций на имя ФИО7 не осуществлено.

Истец просит расторгнуть договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ акций АО ПО "СтройМашИвест" между ФИО7 и ФИО1 номинальной стоимостью 160 000 руб.; взыскать с ФИО1 уплаченные денежные средства в размере 5 440 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 582 888 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 500 руб.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО7 удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи акций АО Производственное объединение "СтройМашИнвест" номинальной стоимостью 160 000 руб, в количестве 34 штуки, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО1 Взысканы с ФИО1 в пользу ФИО7 денежные средства в размере 5 440 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 582 888 руб, юридические расходы по составлению искового заявления в размере 5 000 руб.

Апелляционным определением судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан ДД.ММ.ГГГГ решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене судебных постановлений, как незаконных и направлении дела на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание суда кассационной инстанции, организованное с применением системы видеоконференц-связи, не явились.

Данное обстоятельство подтверждается справкой Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 приобрел у ФИО1 обыкновенные именные акции Акционерного общества Производственное Объединение "СтройМашИнвест" номинальной стоимостью 160 000 руб. в количестве 34 штуки регистрационный номер выпуска 1-01-12313-К.

Согласно пункту 1.2. покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 160 000 руб. за одну акцию, на общую сумму 5 440 000 руб.

Из пункта 2.1.1. договора следует, что продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1, в течение 12 месяцев с момента подписания договора для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров с продавца на покупателя.

В течение 365 дней с момента подписания договора произвести регистрацию перехода прав на ценные бумаги по настоящему договору у реестродержателя.

Держателем реестра акционеров АО "ПО "СтройМашИнвест" является АО "Регистраторское общество "Статус".

Согласно акту получения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, покупатель передал, а продавец принял 5 440 000 руб. за 34 акции номинальной стоимостью 160 000 руб. за одну акцию.

Из ответа АО "Регистраторское общество "Статус" следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в реестре владельцев ценных бумаг АО "Производственное Объединение "СтройМашИнвест" на лицевом счете ФИО1 отсутствовали обыкновенные акции (государственный регистрационный N-К).

Согласно ответу АО "Регистраторское общество "СТАТУС" по договору купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ поступило распоряжение о списании 100 обыкновенных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-12313-К с ФИО3 на ФИО1 Списание не произведено по причине неоплаты услуг Регистратора, выдано уведомление об отказе в проведении операции.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 421, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 485, пунктом 1 статьи 486, статьей 431, пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что отказ в передаче обыкновенных именных акций в установленный срок, является существенным нарушением условий договора, пришел к выводу об удовлетворении требований в части расторжения договора купли-продажи акций и взыскании в пользу ФИО7 денежных средств в размере 5 440 000 руб.

Разрешая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд, принимая во внимание факт нарушения ответчиком принятых по договору купли-продажи обязательств, пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, взыскав с ответчика проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 582 888, 72 руб.

Требования истца о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг разрешены судом первой инстанции исходя из положений статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и определены к возмещению судебные расходы по составлению искового заявления в размере 5 000 руб.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием согласилась.

Судебная коллегия по гражданским делам не находит оснований по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не согласиться с указанными выводами судов предыдущих инстанций.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) владельцем ценных бумаг признается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (абзац 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг).

Проверяя решение суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ФИО1 и соглашаясь с ним, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан указала, что согласно ответу АО "Регистраторское общество "СТАТУС" ФИО1 обыкновенные акции АО "ПО "СтройМашиИнвест", регистрационный номер выпуска 1-01-12313-К не принадлежали. Данные акции в количестве 100 штук в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ принадлежали ФИО3, поскольку ФИО1 не представлено доказательств фиксации в установленном порядке прав на спорные бездокументарные бумаги в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). На основании пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суды предыдущих инстанций, проанализировав представленные в дело доказательства, обоснованно пришли к выводу, что на момент рассмотрения спора, в материалах дела не имеется расписки (либо иного письменного доказательства), подтверждающей получение покупателем от продавца обыкновенных именных акций Акционерного общества Производственное Объединение "СтройМашИнвест", номинальной стоимостью 160 000 руб. в количестве 34 штуки.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды предыдущих инстанций, проанализировав по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что истцу, исполнившему обязанность по оплате, акции не переданы, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи в связи с существенным нарушения, которым является отказ в передаче обыкновенных именных акций в установленный срок.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о существенном нарушении судами предыдущих инстанций норм материального или процессуального права, фактически сводятся к несогласию с выводами суда об установленных обстоятельствах, основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на иную оценку доказательств по делу.

Доводы жалобы, в том числе о принадлежности спорных акций ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения и тщательной проверки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в соответствии с действующим законодательством, которая нашла свое отражение в состоявшемся апелляционном определении.

Доводы кассационной жалобы о неподсудности спора суду общей юрисдикции подлежит отклонению, поскольку связаны с ошибочным толкованием норм права. Основными критериями отнесения того или иного спора к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав и экономический характер спора, применяемые в совокупности, однако настоящий спор связан не с экономической, предпринимательской деятельностью истца или ответчика, поскольку истцом заявлены требования о расторжении договора купли-продажи, взыскании процентов, судебных расходов. Тот факт, что договором купли-продажи явились обыкновенные акции, не свидетельствует о неподсудности настоящего спора суду общей юрисдикции.

Утверждения подателя жалобы о несоблюдении досудебного порядка опровергаются имеющейся в материалах дела претензия, которая направлена ответчику до обращения в суд.

Выводы судебных инстанций сомнений в законности не вызывают, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и обстоятельствам дела.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы ФИО1

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Калиновский

Судьи Л.В. Арзамасова

С.М. Тарасова