Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 13 декабря 2023 г. по делу N 8Г-10913/2023[88-11447/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ивановой Л.В, судей Поддубной О.А, Трегуловой К.К, рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Атомян Е.Г, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних Атомян Ж.С. и Атомяна Т.С, к ООО "Тринити" о выплате действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью, по кассационной жалобе ООО "Тринити" на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 17 ноября 2022 года и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 25 июля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Трегуловой К.К, выслушав представителя Атомян Е.Г. - Солоницкого Д.Ю, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Атомян Е.Г, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних Атомян Ж.С, Атомяна Т.С, обратилась в суд с иском к ООО "Тринити" о выплате действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью.

В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее супруг Атомян Е.Г. и отец несовершеннолетних Атомян Ж.С, Атомяна Т.С. - Атомян С.А... При жизни Атомян С.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Тринити" и правообладателем доли в его уставном капитале в размере 50 %. Другим участником и правообладателем доли в уставном капитале ООО "Тринити" в размере 50 % является Линников А.Н. Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов от ДД.ММ.ГГГГ г. Атомян Е.Г. принадлежит 1/2 доли в праве в общем имуществе супругов, которое состоит из 50 % доли Атомяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити". Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 27 апреля 2021 г. наследниками Атомяна С.А. по 1/3 доли являются Атомян Е.Г, Атомян Ж.С, Атомяна Т.С. Наследственное имущество состоит из 25% доли Атомяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити". Линников А.Н, воспользовавшись своим правом участника, отказал в переходе доли Атомяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити" к его супруге и другим наследникам, предложив без определения действительной стоимости доли Атомяна С.А. выплатить супруге и другим наследникам компенсацию в сумме "данные изъяты" руб. Однако ООО "Тринити" на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 310, 5 кв. м, расположенное по адресу: "адрес", рыночной стоимостью "данные изъяты" руб. Поскольку при определении действительной стоимости доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити" учитывается стоимость находящегося на балансе общества недвижимого имущества, предложенная компенсация явно несоразмерна действительной стоимости доли Атомяна С.А. Просила взыскать с ООО "Тринити" в пользу Атомян Е.Г, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних Атомян Ж.С, Атомяна Т.С, действительную стоимость доли Атомяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити" в сумме "данные изъяты" руб.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 17 ноября 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 25 июля 2023 года исковые требования Атомян Е.Г, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних Атомян Ж.С, Атомяна Т.С, удовлетворены частично.

Судом взыскано с ООО "Тринити" в пользу Атомян Е.Г. причитающуюся ей часть действительной стоимости доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити" в размере "данные изъяты".

Судом взыскано с ООО "Тринити" в пользу Атомян Е.Г, действующей в интересах несовершеннолетней Атомян Ж.С, причитающуюся Атомян Ж.С. часть действительной стоимости доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити" в размере "данные изъяты".; взыскано с ООО "Тринити" в пользу Атомян Е.Г, действующей в интересах несовершеннолетнего Атомяна Т.С, причитающуюся Атомяну Т.С. часть действительной стоимости доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити" в размере "данные изъяты".

С ООО "Тринити" в доход бюджета муниципального образования г. Ставрополя взыскана государственная пошлина в размере 16 935 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе с дополнениями ООО "Тринити" ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов ввиду существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле и неявившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции, о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела допущены не были.

Из материалов дела следует и установлено судом, что истица Атомян Е.Г. и Атомян С.А. состояли в зарегистрированном браке, являются родителями несовершеннолетних Атомян Ж.С. и Атомян Т.С.

Атомян С.А. являлся участником ООО "Тринити" и правообладателем доли в его уставном капитале в размере 50%. Вторым участником ООО "Тринити" и правообладателем доли в его уставном капитале в размере 50% является Линников А.Н.

ДД.ММ.ГГГГ Атомян С.А. умер. Наследниками, принявшими наследство после смерти Атомяна С.А. являются пережившая супруга Атомян Е.Г. и несовершеннолетние дети Атомян Ж.С. и Атомян Т.С.

Нотариусом Ставропольского городского нотариального округа Атомян Е.Г. выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ей принадлежит ? доли в праве в общем имуществе супругов, состоящее из 50% доли в уставном капитале ООО "Тринити". Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ наследниками Атомяна С.А. по 1/3 доли являются Атомян Е.Г, Атомян Ж.С, Атомян Т.С, наследственное имущество состоит из 25% доли Атосяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити".

Линников А.Н, как второй участник ООО "Тринити", воспользовавшись своим правом, отказал в переходе доли Атомяна С.А. в уставном капитале ООО "Тринити" к его супруге и другим наследникам, предложив, без определения действительной стоимости доли Атомяна С.А, выплатить наследникам "данные изъяты" рублей

В целях определения размера сумм, подлежащих взысканию с ООО "Тринити" в пользу истца, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по делу назначена комплексная финансово-экономическая оценочная экспертиза.

Как следует из заключения эксперта ООО "Профэксперт" N N от ДД.ММ.ГГГГ. определить действительную стоимость доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити", определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Тринити" за отчетный период с 01.01.2019 по 31.12.2019, без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества не представляется возможным. Рыночная стоимость нежилого помещения 1-7 с кадастровым номером N площадью 310, 5 кв.м, расположенного по адресу: "адрес" по состоянию на 31.12.2019 г. составляет "данные изъяты" руб. Действительная стоимость доли Атомяна С.А. в ООО "Тринити" (часть стоимости чистых активов ООО "Тринити", пропорциональная доля Атомяна С.А. в размере 50%), определенная на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Тринити" за отчетный период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. с учетом стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, составляет "данные изъяты" руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 218, 1111, 1142, 1176 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Порядком определения стоимости чистых активов", утвержденным Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 N 84н, принимая во внимание заключение ООО "Профэксперт", исходил из того, что ООО "Тринити", признавая обязанность по выплате истцу стоимости доли Атомяна С.А, не исполнило в установленный законом срок данную обязанность, в связи с чем пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, не усмотрев оснований к применению иных норм материального права и их иному толкованию, а также к переоценке доказательств по делу.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований не согласиться с выводами судебных инстанций.

Суды правильно согласились с выводами и предложенной методикой расчета эксперта, подтвердившего свое заключение в суде апелляционной инстанции, при котором стоимость чистых активов ООО "Тринити" без учета стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, была принята нулю (без учета убытков согласно бухгалтерской отчетности за 2019 год, представленной МИФНС N 12 по СК в установленный срок, где данные об убытках отсутствовали), а действительная стоимость Атомяна С.А. определена исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженной на балансе общества, пропорционально размеру его доли.

Доводы кассатора о том, что к участию в деле не был привлечен второй участник общества Линников А.Н. не влияют на правильность вынесенных судебных актов, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащей наследникам Атомяна С.А. доли возникла у ООО "Тринити".

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о том, что суд взыскал действительную стоимость доли только в пользу Атомян Е.Г, верно указав, что Атомян Е.Г, как законный представитель, действует и в интересах несовершеннолетних детей.

Иные доводы жалобы были предметом оценки и исследования судом апелляционной инстанции, в совокупности с иными доказательствами по делу, и мотивировано отклонены. Судебные постановления соответствуют требованиям статей 198, 329 ГПК РФ.

Выводы судебных инстанций мотивированы, нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда по доводам кассационной жалобы из представленных документов не усматривается.

Вопреки доводам жалобы, все доказательства по делу исследованы судами первой и апелляционной инстанций по правилам статьи 67 ГПК РФ, доказательств, ставящих под сомнение правильность и обоснованность выводов суда первой инстанции, в порядке, установленном статьей 56 ГПК РФ, заявителем не представлено, на что указал суд апелляционной инстанции в оспариваемом определении.

Кассационная жалоба сводится к изложению обстоятельств дела, фактически направлена на переоценку доказательств, не содержит доводов о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции правом переоценки собранных по делу доказательств не наделен и в силу своей компетенции при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судебными инстанциями фактических обстоятельств, проверять лишь законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления (ст. 379.6 ч. 1 ГПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, мотивированы по правилам статьи 198 ГПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения оспариваемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Промышленного районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 17 ноября 2022 года и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 25 июля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Иванова Л.В.

Судьи Поддубная О.А.

Трегулова К.К.