Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 27 ноября 2023 г. по делу N 8Г-9100/2023[88-11129/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.В, судей Козлова О.А, Трегуловой К.К, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего Муртазовой Ларисы Мухарбиевны - Малухова Зураба Мухарбековича к ООО "ГК Аламат" и Хаховой Марие Биляловне о взыскании денежных средств

и встречному иску ООО "ГК Аламат" к Муртазовой Ларисе Мухарбиевне о признании недействительными дополнительных соглашений договорам займа, по кассационной жалобе ООО "ГК Аламат" на решение Баксанского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27 февраля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 13 июля 2023 г, заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Козлова О.А, выслушав объяснения представителя Муртазовой Л.М. по доверенности ото 23 декабря 2022 г. адвоката Ульбашева А.Х, поросившего оставить судебные постановления без изменения, представителя ООО "ГК Аламат" по доверенности от 6 июля 2023 г. Темерканову И.И, поддержавшей кассационную жалобу

УСТАНОВИЛА:

1 февраля 2021 г. Финансовый управляющий Муртазовой Л.М. Малухов З.М. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ГК Аламат" о взыскании денежных средств в размере 7 341 416 рублей.

Основанием обращения с указанным иском истец обосновал тем, что определением Арбитражного суда КБР от 30 декабря 2019 г. по делу N А20-5314/2019 года Муртазова Л.М. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Малухов З.М, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В результате инвентаризации имущества, имущественных прав и документов должника Муртазовой Л.М. финансовым управляющим обнаружены договоры займа, заключенные между Муртазовой Л.М. и ООО "ГК Аламат":

от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 1 050 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 500 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 1 263 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 447 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 271 500 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 1 125 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 500 000 рублей сроком на 1 год, от ДД.ММ.ГГГГ о передаче в заем ООО "ГК Аламат" денежных средств в размере 2 154 916 рублей сроком на 1 год.

Решением Баксанского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 6 июля 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 23 сентября 2021 г. в удовлетворении требований иска финансового управляющего имуществом Малухова З.М. - Муртазовой Л.М. к ООО "ГК Аламат" о взыскании денежных средств отказано в полном объёме.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 17 февраля 2022 г. решение Баксанского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.07.2021 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.09.2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения по делу в суде первой инстанции ООО "ГК Аламат" предъявило Муртазовой Л.М. встречный иск о признании недействительными дополнительных соглашений договорам займа.

В обоснование иска общество указало, что по сведениям ООО "ГК Аламат" Хахова МБ, которая в рассматриваемый судом период была участником Общества с долей в уставном капитале 50% (вторым участником Общества являлась Муртазова Л.С с долей в уставном капитале 50%), не участвовала в собрании участников Общества при назначении Асанова М.Н. генеральным директором, более того, Хаховой М.Б. не было даже известно, что данное лицо осуществляло полномочия генерального директора ООО "ГК Аламат" в период с 2016 года по 2018 год.

Решением Баксанского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27 февраля 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 13 июля 2023 г, исковые требования, заявленные финансовым управляющим Муртазовой Л.М. - Малуховым З.М, поддержанные в связи с прекращением 27 сентября 2021 г. определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики дела о банкротстве Муртазовой Л.М, удовлетворены частично:

в пользу Муртазавой Л.М. с ООО " ГК Аламат" взысканы:

-по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ 500 000 рублей, -по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ 913 000 рублей.

-по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ 477 000 рублей.

-по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ 271 500 рублей, -по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ 1 050 000 рублей, -по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ 1 125 000 рублей, -по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ 500 000 рублей, В части удовлетворения исковых требований Муртазовой Л.М. к ООО "ГК Аламат" о взыскании денежных средств в размере 1 778 774 рублей отказано;

в доход федерального бюджета Российской Федерации с ООО "ГК Аламат" взыскана государственная пошлина в размере 36 013 рублей 21 копейка.

В удовлетворении встречного иска ООО "ГК Аламат" к Муртазовой Л.М. о признании недействительными в силу ничтожности дополнительных соглашений отказано.

В кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных актов в части удовлетворения исковых требований Муртазовой Л.М. и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ГК Аламат", как принятых с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела такого характера существенные нарушения норм материального и процессуального права судами не допущены.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Как следует из материалов дела согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от 20 мая 2013 года Муртазова Л.М. приобрела у Назранова Р.Ю. долю в уставном капитале в размере 50%.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 октября 2018 года Муртазова Л.М. продала Хаховой М.Б. долю в уставном капитале ООО "ГК Аламат" в размере 50%.

В период заключения договоров займа с 23 июня 2015 года по 19 мая 2016 г. участниками ООО "ГК Аламат" являлись Хахова Мария Биляловна с долей в уставном капитале 50%, вторым участником Общества являлась Муртазова Л.М. с долей в уставном капитале 50%.

Согласно сведениям, представленным УФНС России по КБР Муртазова Л.М. являлась руководителем ООО ТК Аламат" в период с 1 января 2015 г. по 3 ноября 2016 г. и с 1 августа 2018 г. по 23 октября 2018 г, Асланов М.Н. с 30 ноября 2016 г. по 1 августа 2018 г, главный бухгалтер Байсиева З.А, с 01.11.2018 директором общества являлся Гедгафов А.Х.

Также судами установлено, что по договору займа б/н от 28 мая 2015 г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазовой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик) займодавец передала заемщику денежные средства в размере 1050 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика, или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 28 мая 2016 г, 26 мая 2017 г. и 28 мая 2018г. к договору займа б/н от 28 мая 2015 г. срок его действия продлен по 28 мая 2019 г.

По договору займа б/н от 23 июня 2015 г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазовой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 23 июня 2016 г, 23 июня 2017 г. и 22 июня 2018г. к договору займа б/н от 23 июня 2015г. срок его действия продлен по 23 июня 2019г.

По договору займа б/н от 25 июня 2015г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазовой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 1 263 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 25 июня 2016г, 23 июня 2017г. и 25 июня 2018 г. к договору займа б/н от 25 июня 2015г. срок его действия продлен по 25 июня 2019 г.

По договору займа б/н от 29 июня 2015г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазовой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 477 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 29 июня 2016 г, 29 июня 2017 г. и 29 июня 2018 г. к договору займа б/н от 29 июня 2015 г. срок его действия продлен по 29 июня 2019 г.

По договору займа б/н от 3 июля 2015 г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазовой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 271 500 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 3 июля 2016г, 3 июля 2017 г, 3 июля 2018 г. к договору займа б/н от 3 июля 2015 г. срок его действия продлен по 3 июля 2019 г.

По договору займа б/н от 31 июля 2015 г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазавой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 1 125 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 31 июля 2016г, 31 июля 2017г. и 31 июля 2018г. к договору займа б/н от 31 июля 2015г. срок его действия продлен по 31 июля 2019г.

По договору займа б/н от 19 мая 2016г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазавой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик), займодавец передала заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительными соглашениями от 19 мая 2017г, 18 мая 2018г. к договору займа б/н от 19 мая 2016г. срок его действия продлен по 19 мая 2019 г.

По договору займа б/н от 09 января 2017г, заключенному между учредителем ООО "ГК Аламат" Муртазавой Л.М. (займодавец) и ООО "ГК Аламат" в лице директора Муртазовой Л.М. (заемщик) займодавец передала заемщику денежные средства в размере 2 154 916 рублей сроком на 1 год.

В силу п. 2.1 указанного договора займодавец обязуется представить денежные средства заемщику в течение 7 дней с момента подписания настоящего договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика, или внесением наличных денежных средств в кассу заемщика.

Дополнительным соглашением от 9 января 2018г. к договору займа б/н от 09 января 2017г. срок его действия продлен по 9 января 2019г.

В подтверждение передачи денег Муртазовой Л.М. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. представлены приходный кассовый ордер N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 500 000 рублей; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. - приходные кассовые ордера N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 350 000 рублей, N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 913 000 рублей; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. - приходный кассовый ордер N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 477 000 рублей; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ - приходный кассовый ордер N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 271 500 рублей; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. - приходный кассовый ордер N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 1 125 000 рублей; а также протокол общего собрания ООО "ГК Аламат" от ДД.ММ.ГГГГг. о принятии от Муртазовой Л.М. беспроцентных денежных средств в сумме 1 125 000 рублей, подписанный Хаховой Л.М. (т. 2 л.д. 112); по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. - приходный кассовый ордер N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 500 000 рублей.

В подтверждение передачи денег ФИО1 по договору займа от ДД.ММ.ГГГГг. представлены приходные кассовые ордера:

- N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 40 000 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 24 764 рубля, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 79 062 рубля, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 34 000 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 28 017 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 39 184 рубля, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 34 000 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 18 000 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 29 999 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 44 999 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 34 037 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 38.594 рубля, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 3 326 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 53 400 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 38 863 рубля, - N от ДД.ММ.ГГГГт. на сумму 13 328 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 37 515 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 16 999 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 45 500 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 4 020 рублей, - N от ДД.ММ.ГГГГг. на сумму 68 535 рублей.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24 декабря 2019 года по делу NА20-5314, 2019 Муртазова Л.М. признан настоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Малухов З.М. (т.1.л.д. 68-71).

Разрешая возникший спор и принимая указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 310, 421, 432, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", исходил из того, что до настоящего момента денежные средства ответчиком истцу не возращены, от возврата денежных средств ответчик уклоняется, заемщиком в свою очередь не предоставлено достоверных и объективных доказательств возврата денежных средств по договору займа Муртазовой Л.М.

С данным решением и его правовым обоснованием согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов законными и обоснованными.

Судами обоснованно на основании исследованных в ходе рассмотрения дела доказательств в соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ установлено заключение и последующее продление спорных договоров займа, а также неисполнения обществом заемных обязательств.

Как следует из дела Асанов М.Н являлся директором ООО "ГК Аламат" с 30.11.2016,, решением общего собрания учредителей общества от 31.07.2018 Хаховой М.Б. и Муртазовой Л.М. его полномочия прекращены, директором общества назначена Муртазова Л.М. (протокол т. 2 л.д. 223, 224).

Оспариваемые дополнительные соглашения о продлении срока действия договоров займа подписаны, в том числе последнее в день прекращения полномочий, от имени общества его директором Асановым М.Н. и скреплены печатью общества, а представленные в дело приходно-кассовые ордера подписаны главным бухгалтером общества Байсиевой З.А.

При таких обстоятельствах доводы кассатора о недействительности договоров займа и соглашений об их продлении, а также о том, что Асанов М.Н. не являлся его директором и был не вправе пописывать спорные соглашения правомерно отклонены судами в связи с их необоснованностью.

Юридически значимые обстоятельства определены правильно, нарушений норм материального, либо процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных постановлений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают установленные обстоятельства и выводы судов, направлены на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит, в целом повторяют позицию кассатора по делу, мотивы их отклонения со ссылкой на положения закона изложены в судебных постановлениях, поэтому оснований для их повторного изложения судебная коллегия кассационного суда не находит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции считает, что предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Баксанского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27 февраля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 13 июля 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Иванова Л.В.

Судьи Козлов О.А.

Трегулова К.К.