Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2009 г. N А35-6551/08-С25 Поскольку истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности и нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Общества о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных между ответчиками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 августа 2009 г. N А35-6551/08-С25
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2010 г. N ВАС-16481/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчиков: от ОАО "Э" - П.И.Н. - представитель (дов. б/н от 11.06.09), от ОАО "Э" - П.Т.В. - представитель (дов. N 10/09/2 от 11.01.09), от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Э" на решение Арбитражного суда Курской области от 03.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6551/08-С25, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Э" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Э-т" и открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Э" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, заключенных 03.04.2008 между ОАО "Э-т" и ОАО "Э", в силу их ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Э" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ОАО "Э" (продавец) в лице генерального директора З.О.М. и ОАО "Э-т" (покупатель) 03.04.2008 подписаны договоры купли-продажи недвижимого имущества NN 1, 2, 3 4, 5, 6, 7, 8, по условиям которых продавец продал, а покупатель принял недвижимое имущество: нежилые здания - литер В 14, в, в1, в2, площадью 2994,3 кв. м, литер А, площадью 5199,2 кв. м, литер В5, площадью 2377,2 кв. м, литер В6 площадью 442,5 кв. м, литер В 7 площадью 1593,6 кв. м, литер В 8 площадью 761,1 кв. . литер В 12 площадью 213,8 кв. м, литер В 43 площадью 254,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Курск, ул. Э., 115, на земельных участках площадью 224539 кв. м и 240 991 кв. м. Договоры зарегистрированы в УФРС по Курской области в установленном законом порядке.

Считая себя заинтересованным лицом и полагая, что акционеры ОАО "Э" или полномочные органы управления общества не принимали решений об отчуждении недвижимого имущества, договоры подписаны О.М.З., который на дату заключения оспариваемых договоров не являлся исполнительным органом общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

При этом, согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем доказательств наличия заинтересованности и нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, то есть последним не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями.

Так, из материалов дела усматривается, что ООО "Э", являясь акционером ОАО "Э", участником заключенных договоров купли-продажи не являлось. Интересы ООО "Э" как акционера ОАО "Э" прямо оспариваемой сделкой не нарушены и применение последствий недействительности ничтожных сделок не восстановит имущественные интересы ООО "Э". В результате продажи недвижимого имущества ОАО "Э" получило от ОАО "Э-т" денежные средства - плату по договорам купли-продажи.

В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ, акционер имеет обязательственные, а не вещные права по отношению к акционерному обществу.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Таким образом, является обоснованным вывод судебных инстанций о том, что заключение акционерным обществом сделок и получение оплаты за проданное имущество не может нарушать права акционера на управление акционерным обществом.

Довод кассационной жалобы о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 03.04.2008 от имени ОАО "Э" были подписаны З.О.М., не имеющим на то соответствующих полномочий, несостоятелен, поскольку из материалов дела видно, что решением Промышленного районного суда от 24.07.2008, оставленным без изменения кассационным определением Курского областного суда по делу N 33-1608-2008 от 09.09.2008, увольнение З.О.М. признано незаконным в связи с тем, что советом директоров не принималось решение о его увольнении, З.О.М. восстановлен в должности генерального директора ОАО "Э" с 18.02.2008, следовательно, З.О.М. был полномочен заключать оспариваемые договоры, так как в это время в установленном законом порядке его полномочия не были прекращены.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6551/08-С25 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.