Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29 августа 2023 г. по делу N 8Г-21969/2023[88-21936/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО12, судей ФИО7, ФИО8, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору поручительства (N), по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО12, выслушав ФИО9, представителя ФИО2, поддержавшего доводы кассационной жалобы, ФИО10, представителя ФИО1, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы

УСТАНОВИЛА:

Истец, ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику, ФИО11, о взыскании денежных средств по договорам поручительства.

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (займодавец) и ООО "Демьяновские мануфактуры" (должник, заемщик) заключено Соглашение о прекращении обязательств по договорам займа новацией, по условиям которого сумма основного долга (займа) устанавливается в размере 56 144 333 руб. 56 коп. Должник обязался возвратить займодавцу указанную сумму долга в соответствии с графиком возврата, являющимся неотъемлемым Приложением N к Соглашению.

По условиям Соглашения за пользование займом должник уплачивает проценты в размере 14, 5% годовых (основные проценты), не позднее второго числа месяца, следующего за оплачиваемым. Основные проценты начисляются на сумму фактической задолженности (в том числе просроченной задолженности) по основному долгу с ДД.ММ.ГГГГг. по день погашения займа включительно.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 заключен договор поручительства к Соглашению о прекращении обязательств по договорам займа новацией от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ФИО1 обязался отвечать перед истцом за надлежащее исполнение должником обязательств по возврату суммы займа своим недвижимым имуществом - нежилым помещением общей площадью 551 кв.м по адресу: "адрес", кадастровый N.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки), предметом которого является помещение общей площадью 551 кв.м по адресу : "адрес". Стоимость предмета залога определена сторонами в размере 120 000 000 руб.

Арбитражным судом "адрес" ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО "Демьяновские мануфактуры" введена процедура банкротства.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Демьяновские мануфактуры" и ФИО2 заключены дополнительные соглашение к соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение N к соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ.

В рамках указанных дополнительных соглашений ООО "Демьяновские мануфактуры" и ФИО2 провели сверку расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

По итогам сверки размер задолженности ООО "Демьяновские мануфактуры" по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией составляет 11 075 866 руб.71 коп, задолженность по процентам отсутствует.

С поручителями ООО "Комплект-ресурс" и ФИО1 были подписаны дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договорам поручительства от ДД.ММ.ГГГГ.

По итогам сверки размер задолженности ООО "Демьяновские мануфактуры" по соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ составляет: основной долг - 29 481 481 руб. 99 коп, непогашенные проценты - 5 738 792 руб. 59 коп.

В рамках соглашения о кредитовании счета N-кс обеспечение исполнение обязательств дополнено договором поручительства с ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ и договором последующего залога имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ, снижена процентная ставка до 14%.

Общая сумма требований по указанным соглашениям составляет 46 296 141 руб. 29 коп, из которых 40 557 348 руб. 70 коп. - основной долг, 5 738 792 руб. 59 коп. - непогашенные проценты.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом "адрес" вынесено определение о включении соответствующих требований ФИО2 в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 просит суд взыскать с ответчика ФИО1 основной долг в размере 11 075 866 руб.71 коп. по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 118 511 руб.77 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по момент фактического исполнения вступившего в силу решения суда;

по соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ: основной долг - 29 481 481 руб. 99 коп, непогашенные проценты - 5 738 792 руб. 59 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 303 659 руб. 26 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по момент фактического исполнения решения суда.

Решением Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ взысканы с ФИО1 в пользу ФИО2:

- основной долг в размере 11 075 866 руб. 71 коп по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 118 511 руб.77 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по момент фактического исполнения вступившего в силу решения суда по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией;

- основной долг по соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ в размере 29 481 481 руб.99 коп, проценты в размере 5 738 792 руб. 59 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 303 659 руб.26 коп, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по момент фактического исполнения решения суда;

- расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принят отказ ФИО2 от апелляционной жалобы на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное производство прекращено.

Апелляционные жалобы ООО "Товары для детей 21", ООО "ЭЛИОСТИНА" на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без рассмотрения по существу.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

Принять отказ ФИО2 от апелляционной жалобы на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ.

Апелляционное производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ - прекратить.

Решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ - отменить.

Постановить по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов - отказать.

Апелляционные жалобы ФИО13, ООО "Товары для детей 21", ООО "ЭЛИОСТИНА" на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе ФИО2 ставится вопрос об отмене апелляционного определения как принятого с нарушением норм права.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст.379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанции, кассационный суд не находит основания для удовлетворения жалобы.

Разрешая спор, суд первой инстанции, изучив собранные по делу доказательства, оценив доводы и возражения сторон, по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 323, 329, 361-363, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку в ходе судебного разбирательства ответчиком, являющимся поручителем, а также третьим лицом, ООО "Демьяновские мануфактуры", являющимся основным должником, не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией, а также по соглашению о кредитовании счета N 4394-кс от ДД.ММ.ГГГГ. С ответчика в пользу истца взысканы задолженности в размере 11 075 866 руб.71 коп. по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией; по соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по основному долгу в размере 29 481 481 руб.99 коп, проценты в размере 5 738 792 руб. 59 коп, а также проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 118 511 руб.77 коп. по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией, проценты с ДД.ММ.ГГГГ по момент фактического исполнения вступившего в силу решения суда по соглашению о прекращении обязательства по договорам займа новацией. Кроме того, суд взыскал проценты по соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 303 659 руб. 26 коп, а также проценты, начисленные с ДД.ММ.ГГГГ и до момента фактического исполнения решения суда.

При рассмотрении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал, что доводы ФИО1 о неправильной оценке судом фактических обстоятельств дела, ошибочного истолкование материального закона, регулирующего возникшие правоотношения, об отсутствии правовых оснований для взыскания с поручителя денежных средств не имеется, поскольку фактически между сторонами были заключены договоры залога, заслуживающими внимание и при этом исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование)^ Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно п. 1.1 заключенного между ФИО2 и ФИО1 договора поручительства к соглашению о прекращении обязательств по договорам займа новацией от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 обязался отвечать перед ФИО2 за исполнение ООО "Демьяновские мануфактуры" его обязательства по возврату суммы займа, указанной в соглашении о прекращении обязательств по договорам займа новацией от ДД.ММ.ГГГГ, только следующим недвижимым имуществом:

- помещением, назначение нежилое, общая площадь 551 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: этаж 1 - помещение 1а, адрес: "адрес", кадастровый N, принадлежащее ФИО1 на праве собственности на основания Договора купли- продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним

05.09.2014 года сделана запись регистрации N, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной служб государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве серии 77-АП N.

Согласно п. 1.1 заключенного между ФИО2 и ФИО1 договора поручительства к соглашению о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 обязался отвечать перед ФИО2 за исполнение ООО "Демьяновские мануфактуры" его обязательства по возврату суммы займа, указанной в соглашении о кредитовании счета N-кс от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительных соглашений N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ), только следующим недвижимым имуществом:

- помещением, назначение нежилое, общая площадь 551 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: этаж 1 - помещение 1а, адрес: "адрес", кадастровый N, принадлежащее ФИО14 NН. на праве собственности на основания Договора купли- продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним

05.09.2014 года сделана запись регистрации N, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной служб государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве серии 77-АП N.

Из содержания п. 1.1. Договоров поручительства следует, что ФИО1 обязался отвечать перед ФИО2 за исполнение ООО "Демьяновские мануфактуры" только принадлежащим ответчику на праве собственности недвижимым имуществом: нежилым помещением общей площадью 551 кв.м, по адресу "адрес", кадастровый N, принадлежащим ответчику на праве собственности.

Проанализировав условия заключенных между сторонами договоров, исходя как из буквального значения содержащихся в них слов и выражений, так и из существа сделок, с учетом действительной общей воли сторон, целей договоров и фактически сложившихся отношений сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 обязался обеспечить исполнение обязательств своим имуществом, то есть залогом, но не поручительством. Залоговое обязательство по своей природе является самостоятельным, его реализация не зависит от осуществления иных обеспечительных сделок. Таким образом, между сторонами фактически заключены договоры залога.

Отношения между залогодателем и залогодержателем по договору о залоге регулируются нормами гражданского законодательства о договоре, которым связаны эти стороны.

Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства на заложенное имущество может быть обращено взыскание.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 196 ГК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Требований об обращении взыскания на заложенное имущество истцом не заявлялось.

В связи с тем, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права, суд апелляционной инстанции на основании п. 2 абз. 1 ст. 328 ГПК РФ, п. 3, п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ отменил решение суда первой инстанции и принял новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании с денежных средств по договору поручительства, судебных расходов.

Апелляционное определение в части оставления без рассмотрения по существу апелляционных жалоб ФИО13, ООО "Товары для детей 21", ООО "ЭЛИОСТИНА" на решение Замоскворецкого районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, в принятии отказа ФИО2 от апелляционной жалобы не оспариваются.

Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции, исследовав материалы гражданского дела, полагает, что разрешая возникший спор, суд апелляционной инстанций правильно установилюридически значимые обстоятельства, верно определилхарактер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, в соответствии с правилами, установленными положениями статей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы об ином толковании условий договоров поручительства от 17.10.2018г. и от 16.07.2020г. являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции по существу, сводятся к несогласию с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене решения суда и определения судебной коллегии являться не могут, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оценка представленных доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 198 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По изложенным обстоятельствам, оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

Определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда о ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи