Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2008 г. по делу N А08-1807/07-31 Поскольку в материалы дела представлен подписанный сторонами без каких-либо замечаний и возражений акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым за ответчиком как за покупателем числится задолженность, что соответствует стоимости земельного участка, определенной в договоре купли-продажи земельного участка, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить истцу спорный земельный участок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 апреля 2008 г. по делу N А08-1807/07-31
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2007 по делу N А08-1807/07-31, установил:

Открытое акционерное общество "Р" (далее - ОАО "Р"), с. Н.Слободка Корочанского района Белгородской области, в лице конкурсного управляющего З.А.С. обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Открытому акционерному обществу "Р" (далее - ОАО "Р"), с. Алексеевка Корочанского района Белгородской области, о признании недействительным договора от 16.05.2006 купли-продажи земельного участка площадью 18 940 000 кв. м., кадастровый номер 31:09:00 00 000:0003, расположенного по адресу: Белгородская область, Корочанский район, Новослободский сельский округ в границах СПК им. Кирова, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ОАО "Р" указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2007 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2007 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27.08.2007 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2007 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, при этом представил дополнения к жалобе, а также ряд документов, указывающих, по его мнению, на новые фактические обстоятельства, о которых ни в первой, ни в апелляционной инстанции не заявлялось.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что каких-либо уважительных причин для непредставления указанных документов и незаявления подтвержденных ими обстоятельств на предыдущих стадиях рассмотрения дела не было, а данный факт обусловлен лишь тем, что работники предприятия, занимающиеся подготовкой материалов в арбитражный суд, ненадлежащим образом исполняли свои обязанности.

В силу вышеизложенного, суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела новых документов и, в соответствии со ст. 286 АПК РФ, рассматривает кассационную жалобу в пределах первоначально заявленных доводов.

Третье лицо, уведомленное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2006 в отношении ОАО "Р" была введена процедура наблюдения, по результатам которого решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2006 по делу N А08-13456/05-11 в отношении ОАО "Р" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен З.А.С.

В ходе исполнения своих полномочий конкурсным управляющим ОАО "Р" было установлено, что 16.05.2006 между ОАО "Р" (продавец) в лице исполняющего обязанности генерального директора С.Н.И. и ОАО "Р" (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 18940000 кв. м., кадастровый номер 31:09:00 00 000:0003, расположенного по адресу: Белгородская область, Корочанский район, Новослободский сельский округ в границах СПК им. Кирова, принадлежащего продавцу на праве собственности.

Согласно п. 2.1 названного договора цена продаваемого земельного участка была определена сторонами в размере 4261302 рубля.

14.07.2006 право собственности на вышеназванный земельный участок было зарегистрировано за ОАО "Р", о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись N 31-31-16/003/2005-335.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.05.2006 является недействительной сделкой, поскольку заключен продавцом в момент нахождения в процедуре наблюдения с нарушением требований п. 2 ст. 64 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ОАО "Р" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 16.05.2006 в отношении продавца - ОАО "Р" определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2006 была введена процедура наблюдения. Причем этот договор со стороны продавца был подписан исполняющим обязанности генерального директора общества С.Н.И., что, в принципе, соответствует положениям п. 1 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В то же время, согласно п. 2 ст. 64 названного Федерального закона, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за кроме случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

Со ссылкой на положения ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 06.12.1995 "Об акционерных обществах" суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что балансовая стоимость активов ОАО "Р" и стоимость земельного участка, отчужденного по договору купли-продажи от 16.05.2006, в рассматриваемом случае должны определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующий дате введения наблюдения, то есть на 28.02.2006.

Как усматривается из материалов дела, спорный земельный участок состоял на балансе ОАО "Р" с 2002 года, однако за 2006 год предприятие бухгалтерскую отчетность не вело.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции при определении соотношения суммы сделки к стоимости активов общества обоснованно руководствовались данными бухгалтерского баланса ОАО "Р" за 2005 год, на основании которого установили, что балансовая стоимость отчужденного земельного участка составила 16,04% активов общества.

В связи с изложенным, а также, учитывая, что доказательств согласия временного управляющего общества на совершение оспариваемой сделки, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 16.05.2006 является недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом, согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в материалы дела был представлен подписанный сторонами без каких-либо замечаний и возражений акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2007, в соответствии с которым за ответчиком, как за покупателем, числится задолженность на сумму 4261302 руб., что соответствует стоимости земельного участка, определенной в п. 2.1 договора купли-продажи от 16.05.2006, а каких-либо доказательств, что ОАО "Р" оплатило эту стоимость, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили последствия недействительности спорной сделки лишь в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ОАО "Р" спорный земельный участок.

По сути же доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а лишь состоят в несогласии с ними без убедительного обоснования.

Поэтому, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были установлены судами первой и апелляционной инстанций полно и правильно, а также, что им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены решения от 27.08.2007 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2007 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области 27.08.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2007 по делу N А08-1807/07-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.