Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2001 г. N А14-7349-99/297/13 Поскольку нарушения, допущенные в процессе исполнения договорных обязательств, не рассматриваются как основание для признания сделки недействительной, так как не имели место при ее совершении, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленного Обществом требования о признании недействительным учредительного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 мая 2001 г. N А14-7349-99/297/13
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "К" и ООО "М" на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.03.2001 по делу N А14-7349-99/297/13, установил:

ООО "К", г. Москва, и ООО "М", г. Москва, обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительным учредительного договора ЗАО "А" (далее ЗАО "А") от 20.01.99.

Решением суда от 15.01.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2001 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "К" и ООО "М" просит вынесенные по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм ст.ст. 166-168, 432, 1041 ГК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, АООТ "М" (далее - "М") явилось одним из учредителей ЗАО "А" и в соответствии с п. 3.1.1 учредительного договора от 20.01.99 участвовало в формировании уставного капитала ЗАО внесением собственных акций в количестве 600 штук, оцененных в 180000 руб., что составило 5,455% уставного капитала.

Обращаясь с иском о признании недействительным названного договора, ООО "К" и ООО "М" сослались на незаконность решения совета директоров АООТ "М" от 18.12.98 о приобретении размещенных им акций, что, как полагают истцы, ведет к признанию недействительной сделки о создании ЗАО "А", поскольку в его уставный капитал внесены акции, приобретенные "М" без соблюдения требований, предусмотренных ст. 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

Доводы истцов правомерно признаны судом первой и апелляционной инстанций не соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Содержание договора от 20.01.99 не позволяет сделать вывод о том, что АООТ "М" обязалось внести в уставный капитал именно те акции, которые приобретены с нарушением права. Само по себе условие договора о внесении акций не противоречит законодательству, а нарушения, допущенные АООТ "М" в процессе исполнения договорных обязательств не должны рассматриваться в качестве оснований для признания сделки недействительной, поскольку не могли иметь место при ее совершении.

Не принимается во внимание ссылка в кассационной жалобе на ст. 432 ГК РФ, так как нарушение ее может повлечь признание договора незаключенным, но не влияет на решение вопроса о его недействительности.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, нарушения норм права о порядке и объемах приобретаемых акций устранены Советом директоров АООТ "М" путем признания собственного Решения от 18.12.98 недействительным и осуществления добровольной реституции по сделкам, заключенным на его основе. Одновременно советом директоров принято решение о внесении в уставный капитал ЗАО "А" денежных средств в сумме 180000 руб., что не противоречит условиям учредительного договора, п. 3.2 которого предусматривает возможность внесения учредительного взноса как в виде денежных средств, так и в виде ценных бумаг.

Изменения от 02.11.99 в учредительном договоре, касающееся обязанности внесения взноса акционерным обществом "М" в виде денежных средств и (или) беспроцентными векселями Сбербанка РФ, правомерно расценены судами первой и апелляционной инстанций как не противоречащие законодательству.

Право внесения изменений в договор о совместной деятельности, каковым является учредительный договор от 20.01.99, обусловлено ст.ст. 450, 452 ГК РФ, порядок использования этого права субъектами договора соблюден.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами истцов о прекращении действия учредительного договора к моменту внесения в него изменений. Основания прекращения договора о совместной деятельности перечислены в ст. 1050 ГК РФ, ни одного из них в данном случае не наступило.

Таким образом, вывод первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания учредительного договора от 20.01.99 о создании ЗАО "А" недействительным базируется на полно исследованных обстоятельствах и правильно примененных нормах права.

Исходя из изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2001 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.03.2001 по делу N А14-7349-99/297/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.