Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2009 г. N А35-4213/08-СЗ Поскольку действительная воля сторон оспариваемой сделки направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделок купли-продажи, спорный договор не может быть оценен как притворный, кроме того, гражданским законодательством не предусмотрена возможность признания сделки недействительной в связи с неисполнением сторонами своих договорных обязательств. Обжалуемые судебные акты об удовлетворении требования заявителя о признании недействительным договора купли-продажи спорного объекта недвижимости отменены, в удовлетворении требования заявителя отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 июля 2009 г. N А35-4213/08-СЗ
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: Истец: от Общества с ограниченной ответственностью "Творческий альянс "Т" - К.И.В. - представитель (дов. от 08.01.2009 б/н); Ответчик: от Открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания "А" - С.П.Е. - адвокат (дов. от 11.01.2009 N 02/0901001, удост. от 18.10.2002 N 279); Третье лицо: от Управления Федеральной службы по Курской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания "А" на решение Арбитражного суда Курской области от 31.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 и кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Творческий альянс "Т" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу N А35-4213/08-СЗ установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Творческий альянс "Т" (далее - Общество, ООО "Творческий альянс "Т") обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Инжиниринговая компания "А" (далее - ОАО "Инжиниринговая компания "А") о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2007 пятикомнатной квартиры N 38, расположенной по адресу: г. Курск, проспект Хрущева, дом 6.

Основанием иска послужило заключение генеральным директором ООО "Творческий альянс "Т" крупной сделки в отсутствие согласия участников Общества на ее совершение.

В ходе рассмотрения спора истец заявил об изменения основания иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) и просил суд признать сделку ничтожной ввиду ее притворности на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.12.2008 требования истца удовлетворены полностью. Суд признал недействительным вышеуказанный договор и применил последствия недействительности сделки, обязав ОАО "Инжиниринговая компания "А" передать квартиру N 38, расположенную по адресу: г. Курск, проспект Хрущева, д.6 ООО "Творческий альянс "Т".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ОАО "Инжиниринговая компания "А" просит принятые по делу решение и постановление суда отменить и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ООО "Творческий альянс "Т" просит изменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009, исключив из мотивировочной части судебного акта вывод о предоставлении ответчиком доказательств, подтверждающих произведенный зачет, в форме надлежащим образом заверенных копий документов.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области в судебное заседание не явился, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие не заявил.

Поскольку третье лицо о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, заслушав представителей истца и ответчика, судом кассационной инстанции, установлено следующее.

30 мая 2007 года между ООО "Творческий альянс "Т", в лице генерального директора Кряжа Владимира Владимировича (продавец), и ОАО "Инжиниринговая компания "А" (покупатель) подписан договор купли-продажи (далее - Договор), по условиям которого продавец передаёт покупателю пятикомнатную квартиру площадью 100,5 м2, расположенную на первом этаже пятиэтажного дома, находящуюся по адресу: г. Курск, проспект Хрущёва, дом 6, кв. 38, условный номер объекта 46:29:01:00:00:006:0:038, и принадлежащую продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 26.12.2002 серии 46-АВ N 130918).

По условиям Договора (п. 3) стоимость недвижимого имущества составляет 1160231 руб. является фиксированной и изменению не подлежит.

В день заключения Договора помещение было передано покупателю по передаточному акту от 30.05.2007, в котором указано, что расчет за квартиру между сторонами произведен полностью.

Данный договор прошел государственную регистрацию в Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области, право собственности зарегистрировано за ОАО "Инжиниринговая компания "А", о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись регистрации N 46-46-01/032/2007-397 от 26.06.2007.

Полагая, что заключенный между сторонами договор купли-продажи квартиры является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно -дарение, запрещенное между коммерческими организациями, и в силу требований пункта 2 статьи 170, статьи 575 ГК РФ недействителен, ООО "Творческий альянс "Т" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя требование заявителя, применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из того, что спорные правоотношения носили безвозмездный характер и стороны Договора не имели намерений создать права и обязанности по оплате квартиры.

Между тем, приходя к указанному выводу, суд не учел следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 2 статьи 223 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из содержания пункта 1 Договора " продавец обязуется передать в собственность пятикомнатную квартиру площадью 100,5 кв.м., расположенную на первом этаже пятиэтажного дома, находящуюся по адресу: г. Курск, проспект Хрущёва, дом 6, кв.38, а покупатель обязуется принять и уплатить за нее определенную настоящим договором денежную сумму".

В свою очередь, согласно пункта 3 Договора стороны установили, что квартира продается за 1160231 рубль. Стоимость является фиксированной и изменению не подлежит. В последнем абзаце данного пункта указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Как установлено судом, 30.05.2007 года между ООО "Творческий альянс "Т" и ОАО "Инжиниринговая компания "А" заключен договор купли-продажи квартиры и в день заключения Договора помещение было передано покупателю по передаточному акту.

26 июня 2007 года право собственности покупателя в установленном порядке зарегистрировано в Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области.

Таким образом, материалами дела подтверждено волеизъявление сторон на возмездность Договора и исполнение сторонами обязательств, вытекающих из спорного договора, а именно, факт передачи одной из сторон и принятие объекта недвижимого имущества в собственность другой стороны.

В обоснование возмездно заключенной сделки ОАО "Инжиниринговая компания "А" подтверждает оплату квартиры следующими документами представленными в материалы дела: копией договора займа N d0209010 от 11.09.2002, по которому ОАО "Г" (Заимодавец) обязуется предоставить предусмотренный договором заем ООО "Творческий альянс "Т" путем передачи векселей Сбербанка РФ общей номинальной стоимостью 1500000 рублей или денежных средств на ту же сумму в течение 5 календарных дней с момента подписания договора, со сроком возврата согласно приложению N 1 к договору, но не позднее 12 месяцев с момента предоставления займа; копией договора об уступке права требования Nи 0601106 от 10.01.2006, по которому ОАО "Г" (первоначальный кредитор) передает, а ОАО "Инжиниринговая компания "А" (новый кредитор) принимает на себя право требования к ООО "Творческий альянс "Т" денежных средств по договору займа Nd 0209010 от 11.09.2002 н договору займа Nd 0306003 от 17.06.2003, заключенных с последним, при этом право требования на сумму 1164338,12 руб. переходит к новому кредитору на условиях существующих в момент заключения указанного договора; копией соглашения о проведении взаимозачета от 30.05.2007 между истцом и ответчиком на сумму 1160231 руб.

При этом ответчик указывает суду на отсутствие у него подлинников договоров, а истец факт заключения данных сделок оспаривает.

Ссылка ОАО "Инжиниринговая компания "А" на оплату им стоимости квартиры путем проведения взаиморасчета с ООО "Творческий Альянс "Т" на сумму 1160231 руб., отклоняется судебной коллегией, поскольку ксерокопии указанных документов не отвечают требованиям, предъявляемым к письменным доказательствам частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не заверены надлежащим образом и в силу этого не являются допустимым доказательством согласно статье 68 названного Кодекса.

Кроме того, в силу ст. 807 ГК РФ договор займа является реальным договором, то есть заключенным с момента передачи денег или других вещей. Соответственно, договор займа Nd 0209010 от 11.09.2002 не может считаться допустимым доказательством существования заемных обязательств ООО "Творческий альянс "Т" перед ОАО "Г", так как не подтверждает факт получения займа, а лишь указывает на достижение соглашения между сторонами об условиях заключения в будущем договора займа.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что допустимыми доказательствами по делу являются копии документов, если они заверены в установленном порядке. А так как представленные в материалы дела истцом документы не соответствуют вышеназванным требованиям, то указанные документы не могут являться надлежащими доказательствами по делу.

Вместе с тем, в силу норм ч. 1 ст. 162, ст. 808 ГК РФ факт существования заемных обязательств и проведения взаимозачета по однородным денежным требованиям между истцом и ответчиком может подтверждаться иными письменными доказательствами (первичными финансовыми документами, данными бухучета).

Однако то обстоятельство, что надлежащих доказательств действительной оплаты за реализованную недвижимость ответчиком суду не представлено, в то время как в пункте 3 договора и передаточном акте к нему содержалась запись о произведенном расчете между сторонами до подписания Договора, по мнению суда кассационной инстанции не имеет правоопределяющего значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку мояСет свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении стороной сделки договорных обязательств.

Из указанного следует, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделок купли-продажи, в связи с чем, спорный договор не может быть оценен как притворный.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Гражданским законодательством предусмотрены иные последствия при не исполнении покупателем обязанности по оплате переданного товара, в том числе: право продавца потребовать оплаты товара (пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации); уплата процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса на просроченную сумму со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, существенное нарушение договора одной из сторон является основанием для -его изменения или расторжения (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, гражданским законодательством не предусмотрена возможность признания сделки недействительной в связи с неисполнением сторонами своих договорных обязательств.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявленный ООО "Творческий альянс "Т" иск удовлетворению не подлежит.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ответчик понес расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб, суд кассационной инстанции по правилам ст. 110 АПК РФ относит данные расходы на истца.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 по делу N А35-4213/08-СЗ отменить.

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Творческий альянс "Т" отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Творческий альянс "Т" в пользу Открытого акционерного общества "Инжиниринговая компания "А", г. Курчатов Курской области, 2000 руб. расходов, понесенных последним по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.