Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2009 г. N А68-874/08-875/08-876/08 Оценивая результаты проведенных судебно-технической и почерковедческой экспертиз, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец подписал спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в связи с чем отказал заявителю в удовлетворении иска о признании недействительной заключенной между сторонами сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 июля 2009 г. N А68-874/08-875/08-876/08
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании от истца К.Е.В. - адвокат (дов. б/н от 20.07.2009 на 3 года) от ответчика П.В.А. - представитель (дов. б/н от 25.03.2008 на 3 года) от третьих лет представители не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Л.В., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.03.2009 по делу N А68-874/08-875/08-876/08, установил:

28.02.2008 Л.Л.В., г. Тула, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к Л.Т.Л., г. Тула, о признании недействительной заключенной между сторонами сделки купли-продажи доли истца в размере 34% долей в уставном капитале ООО "Д" от 28.11.2006, признании недействительной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО "Д", связанные с внесением изменений в учредительные документы общества на основании решения общего собрания участников ООО "Д" от 29.11.2006 и аннулировании свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Исковое заявление судом области принято с присвоением делу N А68-876/08-45/10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Д" и МИФНС РФ N 10 по Тульской области.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.10.2008 МИФНС N 10 по Тульской области привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

26.02.2009 протокольным определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Д.Т.А.

В этот же день (28.02.2008) Л.Л.В. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с еще одним иском к Л.Т.Л. о признании недействительной сделки купли-продажи доли истца в размере 50 % в уставном капитале ООО "Д" от 28.11.2006 заключенной между сторонами, признании недействительной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО "Д", связанные с внесением изменений в учредительные документы общества на основании решения общего собрания участников ООО "Д" от 29.11.2006 и аннулировании свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Исковое заявление судом области принято с присвоением делу N А68-874/08-44/10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Д" и МИФНС РФ N 10 по Тульской области.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.10.2008 МИФНС N 10 по Тульской области привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Так же 28.02.2008 Л.Л.В. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с третьим иском к Л.Т.Л. о признании недействительной сделки купли-продажи доли Л.Л.В. в размере 50% долей в уставном капитале ООО "А" от 28.11.2006 заключенной между сторонами, признании недействительной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО "А" запись N 2067106133818 от 07.12.2006, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества и аннулировании свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (третье лицо - МИФНС РФ N 10 по Тульской области).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "А" и МИФНС РФ N 10 по Тульской области.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.10.2008 МИФНС N 10 по Тульской области привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2009 вышеуказанные дела объединены в одно производство на основании ч. 2 ст. 130 АПК РФ для совместного рассмотрения с присвоением делу N А68-874/08-875/08-876/08.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.03.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда области, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить названный судебный акт, а дело направить на новое рассмотрение в суд области.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции в отношении продажи истцом доли в уставном капитале "Д" установлено, что в соответствии с п. 4.2 Устава ООО "Д", утвержденного собранием учредителей от 28.06.2005, участниками общества являлись П.Л.В. с размером доли 34% уставного капитала, Л.Е.А. с размером доли 33% уставного капитала, Д.Т.А. с размером доли 33% уставного капитала.

28.11.2006 между Л.Л.В. (продавец) и Л.Т.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "Д", которая составляет 34%, номинальной стоимостью 3400 руб.

Согласно п. 2.1 договора покупатель оплачивает стоимость доли по номинальной стоимости. Оплата производится покупателем в момент подписания настоящего договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

28.11.2006 Л.Л.В. уведомила общество о продаже доли в уставном капитале общества в размере 34 % уставного капитала ООО "Д" Л.Т.Л.

Решением Общего собрания участников ООО "Д" от 29.11.2006 (протокол N 2) внесены изменения в п. 4.2 Устава Общества, согласно которым размер доли каждого участника составляет: Л.Е.А, - 33%, Д.Т.А. - 33%, Л.Т.Л. - 34% уставного капитала общества.

07.12.2006 данные изменения зарегистрированы ИФНС России по Привокзальному району г. Тулы (запись ОГРН 2067104086861).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2008 N 34216 участниками общества являются Л.Т.Л. с размером доли 67% уставного капитала и Д.Т.А. с размером доли 33% уставного капитала.

В отношении продажи истцом доли в уставном капитале ООО "А", суд установил, что в соответствии с п. 4.2 Устава ООО "А", утвержденного собранием учредителей от 17.08.2005, участниками общества являлись Л.Л.В. с размером доли 50 % уставного капитала и Л.Е.А. с размером доли 50% уставного капитала.

28.11.2006 между Л.Л.В. (продавец) и Л.Т.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "А" в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно п. 2.1 Договора покупатель оплачивает стоимость доли по номинальной стоимости. Оплата производится Покупателем в момент подписания настоящего Договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

28.11.2006 Л.Л.В. уведомила общество о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала ООО "А" Л.Т.Л.

Решением Общего собрания участников ООО "А" от 29.11.2006 (протокол N 4) внесены изменения в п. 4.2 Устава Общества, согласно которым - размер доли в уставном капитале общества у Л.Т.Л. равен 50%, у Л.Е.А. - 50%.

07.12.2006 изменения в устав общества зарегистрированы ИФНС России по Советскому району г. Тулы (запись ОГРН 2067106133818).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 27.02.2009 за N 6410 участниками общества являются Л.Л.В. (50% доли уставного капитала) и Л.Т.Л. (50% уставного капитала).

В отношении продажи истцом доли в уставном капитале ООО "Д" суд установил, что в силу п. 3.2 Устава ООО "Д", утвержденного решением участника N 10 от 29.08.2005, единственным участником общества являлась Л.Л.В. с размером доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

28.11.2006 между Л.Л.В. (продавец) и Л.Т.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "Д", которая составляет 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно п. 2.1 Договора покупатель оплачивает стоимость доли по номинальной стоимости. Оплата производится покупателем в момент подписания настоящего Договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

28.11.2006 Л.Л.В. уведомила общество о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала ООО "Д" Л.Т.Л.

Решением Общего собрания участников ООО "Д" от 29.11.2006 (протокол N 1) внесены изменения в Устав Общества, согласно которым размер доли в уставном капитале общества у Л.Т.Л. составляет 50%, у Л.Е.А. - 50%.

Данные изменения зарегистрированы ИФНС России по Советскому району г. Тулы 07.12.2006 (запись ОГРН 2067106133720).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2009 участниками общества являются Л.Л.В. (50% уставного капитала) и Л.Т.Л. (50% уставного капитала).

Полагая, что заключенные между Л.Л.В. и Л.Т.Л. вышеуказанные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "А", ООО "Д", ООО "Д", являются ничтожными сделками, продавец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истец сослался на то, что подписи в данных договорах купли-продажи от его имени сфальсифицированы. Л.Л.В. не направляла уведомлений об уступке принадлежавших долей в уставных капиталах обществ, в момент заключения спорных договоров истец находился за пределами Российской Федерации и не мог совершить оспариваемую сделку.

Разрешая настоящий спор, суд области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одном} или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В Уставах ООО "Д", ООО "А" и ООО "Д" отсутствуют положения, которыми запрещена продажа доли третьим лицам.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальном порядке не предусмотрено уставом общества.

Положения, в соответствии с которыми сделка по уступке доли в уставном капитале общества должна быть совершена в нотариальном порядке, Уставами "Д", ООО "Д", ООО "А" не предусмотрены.

Для разъяснения вопросов о принадлежности подписей в спорных Договорах купли-продажи от 28.11.2006. суд области определениями от 17.06.2008, назначил почерковедческие экспертизы, проведение которых поручено ГОУ Тульская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ

Из заключений почерковедческих экспертиз от 25.08.2008 N 1526, от 26.08.2008 N 1527, от 20108.2008 N 1528, следует, что подпись от имени Л.Л.В., расположенная в одном экземпляре договоров купли-продажи в уставном капитале ООО "Д", ООО "Д", ООО "А" от 28.11.2006 (экземпляры ответчика), выполнена самой Л.Л.В.

В связи с дополнением истцом в ходе судебного разбирательства оснований исковых требований от 20.10.2008 по делу назначены судебно-технические экспертизы для определения того обстоятельства, что было выполнено в начале: подпись от имени Л.Л.В. в спорных Договорах купли-продажи или печатный текст Договора.

Согласно заключению эксперта от 24.12.2008 N 2300/1-3.1-3 подпись от имени Л.Л.В. расположенная в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" от 28,11.2006, выполнена поверх печатного текста.

Из заключений судебно-технической экспертиз от 26.12.2008 N 2398/1-3.1-3 и от 26.12.2008 N 2399/1-3.1-3, следует, что установить, в какой последовательности выполнены подписи от имени Л.Л.В: расположенные в Договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Д" и уставном капитале ООО "А" от 28.11.2006 и печатный текст не представляется возможным.

Оценивая вышеуказанные судебно-технические и почерковедческие экспертизы, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец подписал спорные договоры. Так же суд первой инстанции правильно указал на то, что имеющиеся в материалах дела заявления от 27.032007 от имени Л.T.В и Л.Л.В. в ИФНС по Советскому району г. Тулы, протоколы общего собрания ООО "Д" от 17.08.2007, от 31.102007 N 8, от 30.11.2007 N 9, от 01.02.2008 N 1, кассы за сентябрь-ноябрь 2007 года, январь-август 2007 года, оборотно-сальдовая ведомость по счету: 75.2, свидетельствуют о наличии волеизъявления Л.Л.В. на продажу принадлежащих ей долей в обществах и о последующем совершении действий, направленных на исполнение спорных договоров.

Учитывая названные обстоятельства, суд области правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку тому, что подписи от имени Л.Л.В., расположенные в двух экземплярах договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Д" от 28.11.2006, двух экземплярах договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Д" от 28.11.2006, двух экземплярах договора купли-продажи в уставном капитале ООО "А" от 28.11.2006 (экземпляры истца и третьего лица), выполнены не самой Л.Л.В., кассационная коллегия считает несостоятельной. В настоящем деле суду следовало установить, соответствует ли действительности заявление истца о том, что продавец не подписывал оспариваемые договоры купли-продажи. Поскольку представленные ответчиком экземпляры договоров подписаны истцом, у суда отсутствовала необходимость давать оценку тому, что на других экземплярах договоров стоят подписи иного лица.

Ссылка заявителя на то, что ответчиком не доказан факт оплаты долей полученных по спорным договорам купли-продажи, не влияет на квалификацию данных сделок с точки зрения их действительности. Помимо этого в п. 2.1 каждого из экземпляров договоров купли-продажи, приобщенных к материалам дела, содержится указание на оплату долей в момент их подписания путем внесения наличных денежных средств.

Довод истца о том, что суд области сделал неверный вывод о недостоверности представленных Л.Л.В. актов экспертных исследований, проведенных Бюро независимой экспертизы "В", суд кассационной инстанции считает необоснованным, в силу того, что данные экспертизы проводились экспертом не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, по копиям документов, представленных заинтересованным лицом. При таких обстоятельствах, вышеуказанные акты экспертных исследований правомерно отклонены судом первой инстанции, как ненадлежащие доказательства по делу.

Ссылка на не исследованность судом первой инстанции вопроса о наличии действительного волеизъявления Л.Л.В. на продажу долей в уставном капитале трех обществ, противоречит материалам дела.

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе судом области выводов, что противоречит требованиям ч. 2 ст. 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, и учитывая, что судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены, кассационная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10.03.2009 по делу N А68-874/08-875/08-876/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.