Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2009 г. N А14-15763/2006/597/9 (Ф10-3595/09) Суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания акционеров Общества о продаже части недвижимого имущества, поскольку ответчиком не представлено доказательств извещения истцов в установленном законом порядке о месте и времени проведения внеочередного собрания, отсутствует протокол об итогах голосования, не представлено доказательств того, что до акционеров Общества доведена информации о наличии заинтересованности члена совета директоров в заключении сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 сентября 2009 г. N А14-15763/2006/597/9 (Ф10-3595/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2009 г. N ВАС-14144/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: не явились от ответчика: от третьего лица: не явился не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Е.В.П., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А14-15763/2006/597/9, установил:

Б.А.Ф., г. Воронеж, и А.А.Г., г. Воронеж, обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "А" г. Воронеж, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "А" от 04.12.2001.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Е.В.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, иск удовлетворен. Суд признал недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "А" от 04.12.2001, оформленное протоколом N 4, по вопросу повестки дня о продаже части недвижимого имущества (нежилое здание) - инструментального цеха (лит.П1) площадью 917,4 кв.м гражданину Е.В.П.

В кассационной жалобе Е.В.П. просит отменить состоявшиеся судебные решения, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Б.А.Ф. просил оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны и третье лицо в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, А.А.Г. и Б.А.Ф. на дату проведения оспариваемого собрания акционеров являлись акционерами ОАО "А", что подтверждено выписками из реестра исх. NN 8811, 8812 от 01.11.2006, реестром акционеров ОАО "А" на 1994 год, реестром владельцев именных ценных бумаг на 22.10.2002, выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А" на 04.12.2001. На лицевых счетах А.А.Г. и Б.А.Ф. числилось 16 и 12 обыкновенных акций общества соответственно из 10231 размещенных акций ОАО "А".

Согласно протоколу N 4 от 04.12.2001 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "А" принято решение о продаже Е.В.П. нежилого здания (инструментальный цех, лит. П1, площадью 917,4 кв.м) за 197000 руб. путем заключения договора купли-продажи.

Ссылаясь на то, что общее собрание акционеров с такой повесткой дня 4.12.2001 вообще не проводилось, о собрании они уведомлены не были, что нарушает права истцов как акционеров общества, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, третьего лица, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции.

Судами установлено, что был нарушен порядок подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, решение которого оспаривается.

В нарушение требований ст.ст. 51, 52, 54, 55, 60, 66, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представлено доказательств извещения истцов в установленном законом и уставом ОАО "А" порядке о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "А", отсутствуют протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 04.12.2001 и бюллетени для голосования; не представлено доказательств того, что до акционеров общества доведена информации о наличии заинтересованности члена совета директоров общества Е.В.П. в заключении сделки по отчуждению инструментального цеха, стоимость которого составляла 3,59 % балансовой стоимости активов общества, а так же того, что перед общим собранием акционеров ставился вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью.

Суд признал указанные нарушения существенными, ущемляющими права и законные интересы истцов, в связи с чем удовлетворил иск.

Довод заявителя жалобы о том, что А.А.Г. участвовала в собрании, решение которого оспаривает, и, согласно протоколу собрания, голосовала "за", не заслуживает внимания.

Вступившим в законную силу приговором суда Советского района г. Воронежа от 20.06.2008 установлено, что генеральный директор ОАО "А" Ж. сфальсифицировал протокол внеочередного общего собрания акционеров N 4 от 04.12.2001, содержащий ложные сведения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "А" и принятии на собрании решения о продаже Е.В.П. нежилого здания (инструментальный цех, лит. П1, площадью 917,4 кв.м.) за 197 000 руб. (т.2, л.д.106).

В соответствии с ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Довод заявителя жалобы о том, что интересы ОАО "А" в первой и апелляционной инстанциях по данному делу представляло неуполномоченное лицо, так же не заслуживает внимания. Ответчик жалобы не представил, Е.А.П. не уполномочен представлять интересы ответчика.

Другие доводы кассационной жалобы были предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А14-15763/2006/597/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.