Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2009 г. N А48-444/08-4 (Ф10-5113/08(2)) Дело о взыскании с Общества денежных средств и признании данной суммы текущими платежами, возникшими при процедуре банкротства, передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не установил наличие возможности содержания в одном тексте договора цессии, заключенного между сторонами, двух видов договоров, не изучил, является ли выдача ответчиком доверенности иной сделкой, не имеющей отношения к договору цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 сентября 2009 г. N А48-444/08-4 (Ф10-5113/08(2))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 ноября 2008 г. N А48-444/08-4

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" В.А.В. - представитель (доверенность б/н от 09.02.2009 на 3 года); Д.В.В. - представитель (доверенность N 1676534 от 14.04.2009 на 3 года); от ответчика: ОАО "О" М.Ю.А. - представитель (доверенность б/н от 14.05.2009 на 1 год); Б.П.Н. - представитель (доверенность б/н от 02.02.2009 на 1 год); Е.А.С. - конкурсный управляющий (определение от 26.08.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "О", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 по делу N А48-444/08-4, установил:

ООО "А", Покровский район Орловской области обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ОАО "О", г. Орел о взыскании 3553966 руб. 67 коп. и признании данной суммы текущими платежами, возникшими в процедуре банкротства.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "О" просил изменить решение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2008 в мотивировочной части относительно вывода о расторжении договора N 1 уступки права требования от 06.10.2005 в досудебном порядке направлением уведомления от 18.01.2008 ответчику.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2008 решение суда отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.03. с ОАО "О" в пользу ООО "С" взыскано 3553966 руб. 87 коп. денежных средств. Указанные средства признаны текущими платежами.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит вышеназванные судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы полагает, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, а представители истца просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Орловской области, но в ином составе судей.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между сторонами по делу заключен договор N 1 уступки права требования от 06.10.2005, согласно которому ответчик уступил истцу денежные требования, возникшие из договорных обязательств к обществу с ограниченной ответственностью "А" в сумме 22939163 руб. 87 коп., в том числе НДС 18%.

Согласно п. 2.1. вышеуказанного договора сумма, которую должен уплатить истец ответчику за денежные требования составляет 2293913 руб. 87 коп.

В соответствии с п. 2.2. договора, оплата производится следующим образом: сумма в размере 19385197 руб. 20 коп. подлежит оплате в течение двух недель с момента подписания договора, а оставшаяся сумма 3448194 руб. 49 коп. должна быть погашена до 15.11.2005.

Пунктом 6.1. договора стороны определили, что существенным условием договора является предоставление Цедентом - ответчиком по делу - Цессионарию - истцу по делу - доверенности на право голосовать (всей суммой) от имени цедента на собраниях кредиторов ОАО "А". Цессионарий имеет право голоса по всем вопросам повестки дня по внутреннему убеждению. В случае отзыва доверенности Цессионария или совершения других действий, препятствующих голосованию Цессионария на собраниях кредиторов, цессионарий имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор. При этом цессионарий обязан вернуть всю документацию, подтверждающую денежное требование к должнику, а цедент обязуется вернуть полученные денежные средства в пятидневный срок.

Во исполнение условий настоящего договора истец перечислил ответчику 3553966 руб. 67 коп., что подтверждается платежным поручением N 3 от 17.11.2005.

Ответчик в свою очередь (п. 3.1.1 договора) передал истцу по акту приема-передачи к договору уступки права требования от 06.10.2005 документацию, указанную в п. 1.1 договора.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выдаче истцу доверенности (п. 6.1. договора), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из того, что стороны в договоре N 1 от 06.10.2005 предусмотрели его существенные условия (п. 1.1, п. 6.1), неисполнение которых ведет к расторжению договору в одностороннем порядке, а поскольку предусмотренная п. 6.1 договора доверенность истцу не выдавалась, то договор N 1 от 06.10.2005 был расторгнут в досудебном порядке путем направления истцом уведомления от 18.01.2008 ответчику, следовательно, заявленные истцом требования являются текущими платежами и подлежат удовлетворению.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом в виду его неверности.

Так, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 13.11.2008 указал суду первой инстанции при новом рассмотрении установить существенность условия договора о выдаче доверенности, с точки зрения правовой природы договора цессии.

Вместе с тем, данное указание суда кассационной инстанции выполнено не было.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 06.10.2005 в соответствии со ст.ст. 421, 432 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предметами данного договора являются: право денежного требования, возникшее из договорных обязательств к ООО "А" на сумму 22939163 руб. 87 коп., а также предоставление цедентом цессионарию доверенности на право голосовать (всей суммой) от имени цедента на собраниях кредиторов ОАО "А". Данные предметы договоров являются различными и самостоятельными в виду того, что объекты правоотношений - разные организации. Пункты договоров 1.1 и 6.1 являются существенными условиями договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом.

Однако, придя к такому выводу, суды не установили наличие связи между пунктом 6.1 договора и предметом договора цессии, не указали, влияет ли данный пункт договора на исполнение сторонами условий договора цессии, и мог ли быть исполнен договор цессии без наличия в нем п. 6.1.

Таким образом, решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области, но в ином составе судей.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и установить наличие возможности исполнения условий договора цессии без учета пункта 6.1 договора, а также наличие возможности содержания в одном тексте договора двух видов договора (т.е. не является ли выдача доверенности иной сделкой, не имеющей отношения к договору цессии).

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 по делу N А48-444/08-4 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.