Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2009 г. N А08-8628/2009 Поскольку оспариваемые договоры являются крупной сделкой, а в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения собранием участников Общества указанных сделок, суд правомерно признал их недействительными. Отказывая в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде двусторонней реституции, суд правомерно исходил из того, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, не выбывало из фактического обладания истца, в связи с чем применение последствий ее недействительности противоречит сути реституции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 сентября 2009 г. N А08-8628/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - не явились, извещены надлежащим образом; от ответчиков: ООО БОН РТА "С" - К.А.И. - представитель (доверенность б/н от 14.01.2009), Я.Н.Г. - директор; ООО "Т" - не явился, извещен надлежащим образом; от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы О.Д.А., А.А.С. и Д.В.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А08-8628/2009, установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью БОН РТА "С" (далее - ООО БОН РТА "С"), г. Белгород, А.А.С., Д.В.В. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "БОН РТА "С", обществу с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "Т"), г. Орел, о признании недействительными: договора купли-продажи нежилых помещений от 18.11.2004, акта приема-передачи нежилых помещений от 18.11.2004, договора поставки фотолаборатории N 7/1 -5 от 14.01.2005, соглашения о зачете требований от 14.01.2005, а также о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП М.А.Ю., ИП О.Д.А., ООО "А", Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009, исковые требования удовлетворены частично. Судом признаны недействительными договор купли-продажи нежилых помещений от 18.11.2004, акт приема-передачи нежилых помещений от 18.11.2004, договор поставки фотолаборатории N 7/1-5 от 14.01.2005, соглашение о зачете требований от 14.01.2005. В части требований о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции в иске отказано.

Ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на то, что выводы судов, изложенные в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, О.Д.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

А.А.С. и Д.В.В. в свою очередь также обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят состоявшиеся судебные акты изменить в части отказа в применении реституции, применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции. При этом истцы указывают на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Истцы, ответчик - ООО "Т", третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика - ООО БОН РТА "С", судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.09.2003 за ООО БОН РТА "С" зарегистрировано право собственности на помещение площадью 1188,9 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская область, г. Белгород, Народный бульвар (ул. Н.) д. 70, кадастровый (или условный) номер 31:16:00:00:7541/1/23:1005/А, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись N 31-01/00-4/2003-4443.

18.11.2004 между ООО БОН РТА "С" (Продавец) и ООО "Т" (Покупатель) был оформлен договор купли-продажи, согласно которому ООО БОН РТА "С" продавало, а ООО "Т" приобретало в собственность помещения, площадью 1188,9 кв. м, находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Белгород, Народный бульвар (ул. Н.) д. 70, кадастровый (или условный) номер 31:16:00:00:7541/1/23:1005/А.

Пунктом 2.1. указанного договора было предусмотрено, что стоимость продаваемого имущества составляет 3500000 руб., а расчет должен осуществляться в течение 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (п. 2.2. договора)

В соответствии с условиями заключенного договора 18.11.2004 между сторонами подписан акт приема-передачи спорного имущества от ООО БОН РТА "С" к ООО "Т".

14.01.2005 между ООО "Т" (Поставщик) и ООО БОН РТА "С" (Покупатель) подписан договор поставки N 7/1-05, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, фотолабораторию NORITSO 2901 (товар).

При этом согласно п. 2.1. договора поставки от 14.01.2005 цена единицы товара составила 3540000 руб.

14.01.2005 между ООО БОН РТА "С" и ООО "Т" достигнуто соглашение о снижении ООО "Т" задолженности ООО БОН РТА "С" в размере 3500000, в том числе НДС, за поставленную фотолабораторию. В свою очередь ООО БОН РТА "С" снижает задолженность ООО "Т" в том же размере за переданные по договору купли-продажи от 18.11.2004 помещения.

09.02.2005 ООО "Т" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о государственной регистрации перехода права собственности на указанные помещения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2005 по делу А08-659/05-13 удовлетворено требование ООО "Т" о регистрации перехода права собственности от ООО БОН РТА "С" к ООО "Т" на спорное нежилое помещение.

На основании указанного решения 10.06.2005 зарегистрировано право собственности ООО "Т" на указанное помещение, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 05.07.2005 спорное помещение приобрело в собственность ООО "А", которое произвело его раздел, выделив помещения площадью 884,6 кв. м с кадастровым номером 31:16:00:00:754/1/23:1042/А, площадью 116,1 кв. м с кадастровым номером 31:16:00:00:754/1/23:1041/А и площадью 187,8 кв. м кадастровый номер 31:16:00:00:7541/23:1040/А.

12.01.2007 ООО "А" продало помещения площадью 116,1 кв. м и 884,6 кв. м ИП М.И.Ю., право собственности которого было зарегистрировано 31.01.2007 г. в ЕГРП (запись N 31-31 -01/014/2006-756).

09.04.2007 между ИП М.И.Ю. и О.Д.А. заключен договор купли-продажи, по условиям которого последний приобрел в собственность указанные помещения. Право собственности ИП О.Д.А. зарегистрировано в ЕГРП 10.05.2007 (запись 31-31-01/026/2007-794).

Ссылаясь на то, что сделки, оформленные договором купли-продажи нежилого помещения от 18.11.2004, актом приема-передачи имущества от 18.11.2004, договором поставки фотолаборатории N 7/1-05 от 14.01.2005 и соглашением о зачете требований от 14.01.2005, являются крупными и совершены с нарушением порядка заключения крупных сделок установленных ст. 46 Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 26 Устава ООО БОН РТА "С", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исследовав бухгалтерскую документацию ООО БОН РТА "С" по состоянию на 29.10.2004, согласно которой стоимость активов общества составляла 1478000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры являлись для общества крупной сделкой.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения общим собранием участников ООО БОН РТА "С" указанных сделок.

Согласно пункту 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи Закона, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичные положения содержатся в статье 26 Устава ООО БОН РТА "С".

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемых сделок как заключенных с нарушением порядка совершения крупной сделки.

При этом суды правомерно не приняли во внимание ссылку ответчика - ООО "Т" и третьего лица - О.Д.А. о пропуске истцами годичного срока исковой давности, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО БОН РТА "С" в лице своих органов ставило в известность истцов как участников о совершенных обществом сделках и о действиях по их оспариванию ранее 19.11.2008.

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что обстоятельства, приводимые в обоснование довода о непринятии заявления о применении срока исковой давности, могут иметь место лишь в отношении ООО БОН РТА "С", а не его участников, узнавших о заключенных сделках 19.11.2008.

Отказывая в удовлетворении требований истцов о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 18.11.2004, не выбывало из фактического обладания истца, в связи с чем применение последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней противоречит сути реституции.

При этом необходимо отметить, что к третьим лицам, которые приобрели спорное имущество по возмездным сделкам, не могут быть применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции ввиду того, что они не являются стороной по сделке.

Довод истцов относительно неправомерного непринятия судом первой инстанции к рассмотрению сделанных ими уточнений требований справедливо отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Ссылка кассатора на то, что суд области в своем решении неверно определил стороны, указав в качестве истца - ООО БОН РТА "С", не может быть принята во внимание, поскольку не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанций и, по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ выходит за пределы компетенции кассационного суда.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А08-8628/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.