Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2009 г. N Ф10-3356/09 по делу N А08-8727/2008-19 Дело о возложении на Общество обязанности по выкупу принадлежащих истцам обыкновенных именных акций передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не дал оценки тому обстоятельству, отразились ли внесенные в устав Общества изменения на правах акционеров, т.е. уменьшился ли объем их прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 сентября 2009 г. N Ф10-3356/09 по делу N А08-8727/2008-19
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июля 2011 г. N Ф10-3356/09 по делу N А08-8727/2008-19-8

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: З.В.И. - З.В.И. (паспорт); З.Т.Т. - Г.А.А. - представитель (доверенность б/н от 07.05.2009 на 3 года); от ответчика: ЗАО "С" - не явились, извещены надлежаще; о третьего лица: ООО "Специализированный регистратор "Р" - Л.Г.Ю. - начальник юридического отдела (доверенность N 15 от 14.11.2008 до 31.12.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу З.В.И., З.Т.Т. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу N А08-8727/2008-19, установил:

З.В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, и З.Т.Т., с. Нижнее - Чуфичева Старооскольского района Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "С" (далее - ЗАО "С"), г. Старый Оскол Белгородской области, о возложении на ответчика обязанности по выкупу принадлежащих им 4871 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "С" по цене 2991 руб. 89 коп. за каждую акцию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО Специализированный регистратор "Р", г. Старый Оскол Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе З.В.И. и З.Т.Т. просят вышеназванные судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявители жалобы полагают, что выводы судебных инстанций не соответствуют нормам материального права.

В судебном заседании З.В.И. и представитель истцов поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав З.В.И., представителя истцов и представителя ЗАО "С", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, З.В.В. и З.Т.Т. являются акционерами ЗАО "С", им в общей сложности принадлежит 0,2% голосующих акций общества (З.В.В. - 2736 штук акций - 0,11%, З.Т.Т. - 2135 штук акций - 0,089%).

26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "С", на котором было принято решение о принятии устава общества в новой редакции.

Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия устава ЗАО "С" в новой редакции.

02.07.2008 истцы обратились в ЗАО "С" с заявлениями о выкупе принадлежащих им акций.

Письмом от 08.08.2008 исх. N 5354 ЗАО "С" отказало истцам в выкупе акций, указав, что утверждение устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.

З.В.В. и З.Т.Т., ссылаясь на то обстоятельство, что вновь принятая на общем собрании акционеров ЗАО "С" 26.06.2008 редакция устава ЗАО "С" ограничивает их права как акционеров, а также, полагая, что отказ ответчика в удовлетворении их требований о выкупе акций является неправомерным, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к выводу о том, что права истцов не были ограничены внесением решением общего собрания акционеров ЗАО "С" от 26.06.2008 изменений в устав общества, поскольку принятие указанных изменений соответствует действующему законодательству об акционерных обществах и не привело к ограничению основных прав истцов как акционеров ЗАО "С", предусмотренных ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты без всестороннего полного рассмотрения и надлежащей оценки доводов истцов.

Оценивая правоотношения сторон и разрешая настоящий спор по существу, судебные инстанции не рассмотрели довод истцов о том, что подпунктом 37 пункта 15.2. Устава в новой редакции совет директоров был наделен полномочием принимать решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от суммы. По мнению истцов, исполнение обязательства по договору аваля векселей может привести к отчуждению имущества авалиста, и при наличии квалифицирующих признаков, данная сделка может быть отнесена к крупной, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества.

Указанный пункт не требует предварительного согласия собрания акционеров на совершение такой сделки.

Наряду с изложенным, принимая судебные акты и оценивая нарушения пп. 5 п. 15.2 устава, суд пришел к выводу о том, что возможность отнесения вопроса образования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа к компетенции Совета директоров соответствует требованиям пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах", права истцов, предусмотренные статьей 31 указанного Закона, в связи с принятием пункта 15.2 устава ЗАО "С" в новой редакции не ограничены.

Вместе с тем, суд не учел, что до принятия новой редакции устава избрание генерального директора было отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а в новой редакции устава - к компетенции Совета директоров.

Таким образом, судебные инстанции не дали оценки тому обстоятельству, отразились ли внесенные в Устав общества изменения на правах акционеров, т.е., уменьшился ли объем их прав.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, дать оценку всем заявленным сторонами доводам и представленным доказательствам и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу N А08-8727/2008-19 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.