Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2009 г. N А09-1393/2009 (Ф10-3892/09) Поскольку суд не дал оценки учредительным документам ответчика, не выяснил, относится ли данная организация к категории сельскохозяйственных, для которых установлен особый порядок реализации имущества при банкротстве, дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 сентября 2009 г. N А09-1393/2009 (Ф10-3892/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа 26 августа 2008 г. N А09-1393/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец - Ж.А.С. - представитель (дов. от 05.08.2009 б/н); ответчики: ОНО ОПХ "Ч" - С.Е.А. - представитель (дов. от 01.10.2008 б/н); Общества с ограниченной ответственностью "Р" - Е.Ю.А. - представитель (дов. от 09.01.2009 N 1); Третье лицо - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Е", г. Москва, на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2009 по делу N А09-1393/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Е" (далее - ООО "Е") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства "Ч" Государственного научного учреждения Брянской опытной станции по картофелю Государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института картофельного хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО ОПХ "Ч"), Брянская обл., п. Новые Дарковичи, Обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Брянск, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ответчиками 16.10.2008, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Брянской области (далее - ТУ ФАУГИ по Брянской области), г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Е" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы.

Представители ответчиков просили оставить состоявшееся судебное решение без изменения как законное и обоснованное.

ТУ ФАУГИ по Брянской области надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но его представитель в судебное заседание не явился. Суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие третьего лица в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшееся судебное решение отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.04.2008 по делу N А09-2617/2007 ОНО ОПХ "Ч" признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Л.В.И.

В ходе конкурсного производства, 16.10.2008, между ОНО ОПХ "Ч" (продавец) и ООО "Р" (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить здание кормоцеха "Р", назначение - нежилое, общей площадью 173,8 кв. м, одноэтажное (подземных этажей - 0), инвентарный номер 33/09/07:1000/А, литер А, кадастровый (или условный) номер 32-32-02/012/2008-383, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, дер.Толвинка, на земельном участке площадью 6969000 кв. м, участок N 14 ОНО ОПХ "Ч", кадастровый номер участка 32:02:400109:218, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости определена на основании отчета N 0474-1 по определению рыночной стоимости здания кормоцеха "Р", выполненного ООО СП "С" и заключения государственного финансового контрольного органа, выданного Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Брянской области N 04-3655 от 29.09.2008 года и составила 98000 руб. (п. 2.1. Договора).

16 октября 2008 года объект передан покупателю по акту передачи недвижимости. Переход права собственности на спорный объект к покупателю зарегистрирован в ЕГРПН.

Ссылаясь на то что оспариваемый договор купли-продажи заключен с нарушением норм Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), ООО "Е" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что продажа объекта произведена конкурсным управляющим с соблюдением предусмотренной Законом N 127-ФЗ процедуры продажи имущества, и интересы ООО "Е" не затрагиваются оспариваемой сделкой.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон регламентируются положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п.п. 4, 6 ст. 139 указанного закона, действовавшего в период заключения оспариваемой сделки, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

Исключение из общих правил реализации имущества должника установлено в п. 6 ст. 111 Закона N 127-ФЗ, предусматривающем возможность продажи части имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, в порядке, предусмотренном планом внешнего управления.

Между тем, как следует из материалов дела, реализации в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 111 Закона N 127-ФЗ, одному покупателю подверглось все недвижимое имущество должника в количестве восьми объектов, в связи с чем указанная норма закона не подлежала применению судом.

Кроме того, придя к выводу об отсутствии необходимости реализации имущества ОНО ОПХ "Ч" на открытых торгах, суд сослался на утвержденный 12.08.2008 собранием кредиторов должника порядок реализации имущества предприятия. Суд пришел к выводу о том, что собрание кредиторов предусмотрело продажу отдельного имущества должника (непрофильных активов) балансовой стоимостью менее 100000 руб. по цене, определенной независимым оценщиком и согласованной с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Брянской области, без проведения аукциона, по прямым сделкам.

Вместе с тем, как следует из содержания названного документа, повестка дня собрания кредиторов ОНО ОПХ "Ч" от 12.08.2008 включала два вопроса:

- утверждение отчета конкурсного управляющего;

- рассмотрение вопроса о погашении требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона N 127-ФЗ.

Иных вопросов в повестку дня включено не было и голосование по ним не осуществлялось.

Из протокола собрания кредиторов не усматривается, что оно утверждало порядок реализации спорного недвижимого имущества должника, минуя процедуру открытых торгов.

Как видно из протокола собрания кредиторов, при обсуждении первого вопроса повестки дня конкурсным управляющим было доведено до сведения собрания кредиторов, что в составе имущества ОНО ОПХ "Ч" выявлено право бессрочного постоянного пользования землей сельскохозяйственного назначения площадью 6261 га, в связи с чем в ФАУФИ Брянской области направлено заявление о заключении долгосрочных договоров аренды земельных участков. Конкурсным управляющим проводится техническая инвентаризация выявленных объектов недвижимого имущества, заказаны технические и кадастровые паспорта, подготовлены документы для оценки рыночной стоимости. Процедура инвентаризации имущества ОНО ОПХ "Ч" и формирования конкурсной массы должника в полном объеме еще не завершена. Техническая инвентаризация с оценкой рыночной стоимости выявленного имущества ОНО ОПХ "Ч" конкурсным управляющим также в полном объеме еще не осуществлена (л.д. 57,58).

Из указанного следует, что на дату проведения собрания кредиторы не обладали сведениями о составе и стоимости спорного недвижимого имущества, а, следовательно, не могли принимать решение о возможности его реализации без торгов по прямым договорам.

Более того, в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОНО ОПХ "Ч" заявил, что опытное хозяйство "Ч" является сельскохозяйственной организацией, а в результате реализации спорного имущества к приобретателю последнего перешло и право на соответствующие земельные участки сельскохозяйственного назначения.

В силу п. 1 ст. 177 Закона N 127-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Однако, суд не истребовал и не дал оценки учредительным документам ОНО ОПХ "Ч", не выяснил, относится ли данная организация к категории сельскохозяйственных организаций, для которых установлен особый порядок реализации имущества при банкротстве - § 3 Закона N 127-ФЗ.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает необходимым решение суда от 06.04.2009 отменить как постановленное при невыясненных обстоятельствах по делу, и выводы суда противоречат материалам дела, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2009 по делу N А09-1393/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.