Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2008 г. по делу N А14-4765/2007/169/29 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными договоров займа, суд правомерно указал, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 августа 2008 г. по делу N А14-4765/2007/169/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "М" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу N А14-4765/2007/169/29, установил:

К.В.А. (далее - К.В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Д.В.Н. (далее - Д.В.Н.), закрытому акционерному обществу "М" (далее - ЗАО "М", общество) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров займа и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Воронежской области в оспариваемом решении от 22.02.2008 пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований К.В.А. в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "М" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с оценкой судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, в результате которой, по его мнению, был сделан ошибочный вывод об исчислении срока исковой давности с 08.02.2006, хотя, по мнению заявителя, течение такого срока началось с 23.04.2007, поскольку у истца лишь с последней даты появилась возможность узнать о существовании оспариваемых договоров займа. Указывает, что в бухгалтерском балансе общества отражена меньшая сумма задолженности перед Д.В.Н., чем общая сумма названных договоров.

Доводы жалобы поддержаны представителями истца и ЗАО "М" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители Д.В.Н., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением N 5 единственного акционера ЗАО "М" от 15 марта 2004 года на должность генерального директора общества назначен Д.В.Н.

В период с июня 2004 года по ноябрь 2005 года между ЗАО "М" (заемщик) и гражданином Д.В.Н. (заимодавец) заключены договоры займа N N 01/06/04, 20, 22 - 26, 28-52, 56, 58, 60, 65,66, 69, 70, 72, 74, 75 на общую сумму 15179880 рублей.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "М" от 14 июня 2007 года по состоянию с 28.05.2004 по настоящее время акционерами общества являются К.В.А. - 32290 штук обыкновенных акций, Д.В.Н. - 8074 штуки обыкновенных акций.

Предметом настоящего иска является требование акционера ЗАО "М" К.В.А. о признании недействительным указанных договоров займа, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и не одобренных уполномоченным органом общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций согласились с тем, что оспариваемые договора займа заключены с нарушением положений главы XI ФЗ "Об акционерных обществах", но пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Требования истца основаны на ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно ст. 84 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной.

Сделки с заинтересованностью относятся к категории оспоримых.

В силу п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 181 ГК РФ

Поскольку ответчик Д.В.Н. до вынесения решения по делу заявил о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять с 08.02.2006 (даты избрания К.В.А. генеральным директором общества), пришел к выводу об отказе в иске в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы, что срок исковой давности должен исчисляться с 23.04.2007, поскольку у истца лишь с последней даты появилась возможность узнать о существовании оспариваемых договоров займа признан несостоятельным. При этом арбитражный суд мотивировал свой вывод тем, что истец, назначенный на должность генерального директора общества, разумно и добросовестно реализуя принадлежащее ему право на участие в управлении общества, имел реальную возможность и должен был узнать о совершенных сделках. Кроме этого, истцом заключены аналогичные сделки - договоры займа N 53 от 30.03.2005, N 54 от 29.04.2005, N 55 от 06.05.2005, N 61 от 23.06.2005, N 62 от 19.07.2005, при заключении которых истец, владеющий 80% акций общества, имел возможность узнать о предыдущих договорах займа и о регулярном привлечении обществом заемных средств.

Помимо изложенного, арбитражный суд принял во внимание то обстоятельство, что операции по внесению Д.В.Н. наличных средств в кассу общества, отражены в бухгалтерских документах ЗАО "М" с которыми К.В.А. обязан был ознакомиться после избрания его на должность генерального директора.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

С учетом приведенной нормы АПК РФ, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций дал оценку имеющимся в деле доказательствам и пришел к выводу о том, что истец должен был узнать о заключении оспариваемых сделок в пределах установленного законом срока исковой давности.

Оснований для иной оценки материалов дела у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку достаточных доказательств, опровергающих указанный вывод, истцом не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на наличие между акционерами ЗАО "М" корпоративного спора, а также то, что Д.В.Н., уволив главного бухгалтера общества с 15 декабря 2005 г., лично принял бухгалтерские документы общества, судом во внимание не принимается, поскольку не опровергает наличие у истца возможности узнать о наличии и условиях спорных сделок с момента избрания его на должность генерального директора.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу N А14-4765/2007/169/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.