Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 мая 2001 г. N 17/1-00 Поскольку договор на проведение аудиторской проверки от имени Общества подписан уполномоченным лицом, назначенным на должность приказом и действовавшим в соответствии с доверенностью, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства заявителя о взыскании суммы предварительной оплаты в качестве неосновательного обогащения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 мая 2001 г. N 17/1-00
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Л", г. Липецк, на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2001 по делу N 17/1-00, установил:

ОАО "Л", г. Липецк, обратилось к ЗАО "Л", г. Липецк, с иском о применении последствий недействительности сделки - договора на проведение аудиторской проверки, заключенного между сторонами 09.03.2000, - путем взыскания с ответчика 21000 руб.

В ходе рассмотрения спора истец в порядке ст. 37 АПК РФ заявил ходатайство о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 21000 руб. в качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ, ссылаясь на то, что договор в силу ст. 183 ГК РФ заключен неуполномоченным лицом и впоследствии не был одобрен со стороны ОАО "Л".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2000 Решение от 26.04.2000 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2000 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2001 в иске ОАО "Л" к ЗАО "Л" о взыскании 21000 руб. неосновательного обогащения отказано.

В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались, решение суда вступило в законную силу.

Истец - ОАО "Л" - обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить Решение суда от 08.02.2001 и передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом при вынесении решения нарушены нормы процессуального и материального права, а выводы, изложенные в нем, не соответствуют материалам дела; заявитель считает, что договор в силу ст. 183 ГК РФ нельзя считать заключенным от имени ОАО "Л", поскольку он подписан неуполномоченным лицом, прямое одобрение сделки в последующем ничем не подтверждено, суд безосновательно применил п. 2 ст. 189 ГК РФ, поскольку до заключения сделки доверенность на имя помощника внешнего управляющего К.В.П. была отменена (03.03.2000).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Ответчик в судебное заседание кассационной инстанции не явился, однако он был извещен о времени и месте его проведения в соответствии со ст. 111, ст. 113 АПК РФ, что в силу ст. 119 АПК РФ является основанием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Проверив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены Решения Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2001 и удовлетворения жалобы заявителя в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и установлено судом, что между сторонами по делу 09.03.2000 был заключен договор на проведение аудиторской проверки, согласно которому заказчик (истец) поручил исполнителю (ответчику) проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности ОАО "Л" за период с 01.01.99 по 31.12.99 и составление аудиторского заключения о достоверности этой отчетности, а также письменной информации (отчета) аудитора руководству экономического субъекта по результатам проведения аудита (п. 1.1 договора). Стоимость работ согласно п. 5.1 договора составила 45000 руб. и подлежала перечислению в виде 100% предоплаты в течение трех банковских дней с момента начала проверки.

Платежным поручением N 133 от 15.03.2000 во исполнение условий договора истец перечислил ответчику за проведение аудита 21000 руб.

Обращение с настоящим иском о взыскании 21000 руб. как суммы неосновательного обогащения истец мотивировал тем, что договор от 09.03.2000 N АД-10 был подписан помощником внешнего управляющего К.В.П., не имеющим на момент заключения договора полномочий действовать от имени ОАО "Л", впоследствии договор не был одобрен, следовательно, сделка является не заключенной со стороны ОАО "Л".

Отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 09.03.2000 от имени ОАО "Л" подписан уполномоченным лицом - помощником внешнего управляющего К.В.П., назначенным на эту должность приказом от 29.02.2000 N 60-Л с 01.03.2000 и действовавшим в соответствии с доверенностью от 25.02.2000.

Кассационная коллегия, соглашаясь с выводом суда, исходит при этом из следующего.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела (т. 2, л.д. 34) внешний управляющий ОАО "Л" Р.С.А. 25.02.2000 выдала доверенность N 30 на имя К.В.П., согласно которой ему доверено представлять интересы данного юридического лица в судах и арбитражных судах, учреждениях и организациях.

Кроме того, представитель имел право распоряжаться имуществом акционерного общества, в том числе денежными средствами; наделялся полномочиями по заключению и расторжению договоров; имел право совершать действия, предусмотренные Законом "О несостоятельности (банкротстве)" для внешнего управляющего; имел право пользоваться печатями, штампами, бланками юридического лица.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия соглашается с выводом суда, что при заключении договора К.В.П. действовал от имени ОАО "Л" в соответствии с предоставленными ему полномочиями органа юридического лица.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что доверенность N 30 была отменена внешним управляющим 03.03.2000 (т. 2, л.д. 30), были предметом исследования, обсуждения и оценки судом первой инстанции.

Суд обоснованно признал указанный довод несостоятельным, поскольку истец в соответствии с п. 1 ст. 189 ГК РФ не представил суду письменных доказательств надлежащего уведомления К.В.П. о прекращении действия указанной доверенности либо иные доказательства того, что он знал об этом факте в момент заключения договора с ответчиком, следовательно, исходя из п. 2 ст. 189 ГК РФ его действия по заключению договора являются действиями уполномоченного лица, порождающими гражданско-правовые последствия для истца - ОАО "Л".

Давая оценку совокупности имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу, что фактически доверенность была возвращена К.В.П. 23.03.2000. У суда кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда в этой части.

Выполняя указание Постановления кассационной инстанции от 28.09.2000, суд первой инстанции при повторном рассмотрении дела также проверил факт последующего одобрения сделки представляемым и обоснованно расценил, что действия работников ОАО "Л" К.В.П. (помощник внешнего управляющего на основании приказа от 29.02.2000 N 60-П с 01.03.2000) и В.А.И. (зам. начальника финансово-экономического отдела, приказ N 55-Л от 15.02.2000) по исполнению заключенного договора являются одобрением сделки со стороны представляемого юридического лица, поскольку они входили в круг их служебных обязанностей и явствовали из обстановки, в которой эти работники действовали.

Суд установил, что на дату перечисления ответчику денежных средств в сумме 21000 руб. во исполнение условий договора правом первой подписи при оформлении платежных документов по расчетному счету, с которого было произведено перечисление, обладал К.В.П., а правом второй подписи - заместитель начальника финансово-экономического отдела В.А.И.

Последующим одобрением сделки истцом является и то обстоятельство, что ответчик с разрешения заместителя начальника финансово-экономического отдела В.А.И., ответственной за бухгалтерский учет предприятия, фактически приступил к выполнению условий договора непосредственно на предприятии, получил для составления аудиторского заключения необходимую документацию, свидетельством чего является предварительный отчет.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия признает правильным вывод суда о том, что нет оснований считать полученную ответчиком сумму 21000 руб. в качестве неосновательного обогащения, а следовательно, нет оснований для взыскания этой суммы в пользу истца.

Кассационная коллегия считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены правильно, имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон дана надлежащая оценка, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

В силу ст. 95 АПК РФ расходы по государственной пошлине несет заявитель жалобы.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2001 по делу N 17/1-00 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.