Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2009 г. N А54-3587/2008-С16 Поскольку истцы не являются акционерами Обществ (ответчиков), их права и законные интересы не затрагиваются, а юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 сентября 2009 г. N А54-3587/2008-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истцы: от О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчики: от ЗАО "Р" - К.В.В. - представитель (дов. от 26.12.2008 N 554); от Ликвидационной комиссии ООО "Т" - Л.Ю.В. - представитель (дов. от 01.01.2009 N 88); Третьи лица: от Открытого акционерного общества "Р" - Л.Ю.В. - представитель (дов. от 26.12.2008 N 61); от Министерства имущественных и земельных отношений по Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 по делу N А54-3587/2008-С16, установил:

О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И., обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Р" (далее - ЗАО "Р") при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Р" Ф.Е.Н., Открытого акционерного общества "Т" (далее - ОАО "Т"), об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т"; утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала открытого акционерного общества "Р" (далее - ОАО "Р"); утверждении предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции ОАО "Р"; утверждении упрощённого варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию ОАО "Р" за 2006 г. и выплате дивидендов в размере 114058 руб.; утверждении в соответствии с расчётами по упрощённому варианту определения возврата дивидендов полном объёме за период с 1998 по 2007 годы; утверждении восстановления названия "открытое акционерное общество "Р"; обязании администрации ЗАО "Р" выплатить акционерам моральный ущерб в размере 1000000 руб. каждому; запрещении перепродажи приватизированных цехов и установок ОАО "Р" третьим лицам; обязании администрации ЗАО "Р" произвести перечисление дивидендов и морального ущерба акционерам в отделения Государственного банка РФ по месту проживания.

До вынесения судебного акта по существу спора истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования и заявили об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти; об утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала ОАО "Р" в размере 1249,4 миллиардов рублей и предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции ОАО "Р" в размере 1184,6 рублей до определения действительной номинальной стоимости одной акции открытого ОАО "Р" после определения действительной величины уставного капитала ОАО "Р"; об утверждении упрощенного варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию ОАО "Р" за 2007 г. одинаково, независимо от их типа, с выплатой дивидендов в размере 114058 рублей - 4754,4 доллара США; утверждении оплаты дивидендов в полном объеме в соответствии с расчетами по упрощенному варианту их определения в зависимости от выпуска всех видов бензинов и дизельного топлива отдельно за каждый год: 1998, 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, с перечислением дивидендов в долларовом эквиваленте США в отделения Государственного банка Российской Федерации по месту проживания истцов (ОАО "Р"); об утверждении восстановления названия открытого акционерного общества "Р" по всей его территории с возвратом всех приватизированных цехов и установок нефтепереработки и других производств завода акционерам ОАО "Р" с запретом перепродажи приватизированных цехов и установок ОАО "Р" третьим лицам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области, Открытое акционерное общество "Р",

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Т" привлечено в качестве второго ответчика по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление суда отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истцы в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Представители третьих лиц (за исключением ОАО "Р") в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Поскольку указанные лица о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, соответствующих ходатайств не заявили, суд находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 4 ст. 283 АПК РФ в их отсутствие.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду ч. 3 ст. 284 АПК РФ

Рассмотрев материалы дела в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и отзывом на нее, судом кассационной инстанции установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, 26.05.1993 председателем комитета по управлению имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

Согласно Приложению N 9 к Плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527363 тыс. руб.

Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 N 434 зарегистрировано акционерное общество открытого типа "Р", являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

Полагая, что приватизация Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР была произведена в нарушение требований Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", распоряжения Госкомимущества от 13.11.92 N 763 "О некоторых вопросах применения Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации", Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", а уставный капитал ОАО "Р" был существенно занижен, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер распоряжения Госкомимущества следует читать как "N 763-р"

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (пункт 1 статьи 4 АПК РФ).

Частью 2 статьи 44 АПК РФ предусмотрено, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Согласно ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Исходя из смысла указанных норм ответчик это лицо, которое, по мнению истца, является нарушителем его прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как следует из материалов дела, а именно сведений регистратора ЗАО "И" по состоянию на 27.01.2009, Б.Г.И., О.А.И., В.В.Л. и В.Г.И. зарегистрированы в реестре акционеров ОАО "Р".

Согласно положениям ст. 27 и 33 АПК РФ арбитражный суд не рассматривает дела по спорам между акционерным обществом и лицами, не являющимися его акционерами.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что вышеперечисленные лица являются акционерами ЗАО "Р" и ОАО "Т".

Требования же Б.Г.И., О.А.И., В.В.Л. и В.Г.И. заявлены к ЗАО "Р" и ОАО "Т".

Между тем, по вышеизложенным основаниям истцы по настоящему делу неправомочны на заявление исковых требований к ЗАО "Р" и ОАО "Т".

В силу положений процессуального закона, а именно, п.п. 1, 2 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Из содержания искового заявления и изложенных в нем требований видно, что иск касается третьего лица - ОАО "Р", которое не привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Вместе с тем, в судебном заседании суда первой инстанции 23.01.2009, 30.01.2009 представитель истцов пояснил суду, что надлежащими ответчиками по делу являются ЗАО "Р", ОАО "Т" и производить замену на других ответчиков с учетом уточненных исковых требований истцы не считают необходимым.

С учетом вышеизложенного, поскольку истцы не являются акционерами ЗАО "Р", ОАО "Т", суд правомерно по указанному основанию отказал в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы также просили суд об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти.

Между тем, суд обоснованно отказал в удовлетворении указанного требования по тому основанию, что в рассматриваемом случае права и законные интересы истцов не затрагиваются.

Кроме того, согласно ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Другими словами, Б.Г.И., О.А.И., В.В.Л. и В.Г.И. не входят в круг лиц, которым предоставлено право на обращение в суд с иском о ликвидации акционерного общества.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Таким образом, в силу вышеуказанных положений АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286, 287 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судебными инстанциями, которые могли бы повлечь отмену обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

При подаче кассационной жалобы заявителям на основании определения суда от 11.08.2009 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за подачу кассационной жалобы.

В порядке ст. 102 АПК РФ и ст. 333.22. НК РФ, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства об имущественном положении истцов, суд кассационной инстанции считает возможным уменьшить размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 50 руб. с каждого из заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 по делу N А54-3587/2008-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу О.А.И., Б.Г.И., В.В.Л., В.Г.И. - без удовлетворения.

Взыскать с О.А.И. (17.09.1943 года рождения, проживающего по адресу: г. Рязань, ул. М., д. 39, к. 1, кв. 57), Б.Г.И. (г. Рязань, ул. О., д. 40, к. 1, кв. 10), В.В.Л. (16.09.1937 года рождения, проживающего по адресу: г. Рязань, ул. П., д. 25, кв. 9), В.Г.И. (02.06.1945 года рождения, проживающей по адресу: г. Рязань, П, д.33, кв. 11) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы по 50 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.