Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2009 г. N А35-3105/08-С5 Отказывая истцам в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенных между ответчиками и покупателем, суд правомерно указал, что на момент совершения оспариваемых сделок действовала редакция устава юридического лица, позволяющая участникам отчуждать свои доли без согласия остальных участников Общества на совершение таких сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 октября 2009 г. N А35-3105/08-С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истцы: от Ж.Л.М. - Ж.Л.М. (паспорт); Г.А.Н. - адвокат (удост. от 13.05.2003 N 378); от Т.Е.С. - Т.Е.С. (павспорт); от Ц.В.В. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Б.С.Д. - Г.А.Н. - адвокат (удост. от 13.05.2003 N 378); от П.Л.Н. - Г.А.Н. - адвокат (удост. от 13.05.2003 N 378); от К.Г.В. - Г.А.Н. - адвокат (удост. от 13.05.2003 N 378); от З.И.И. - Г.А.Н. - адвокат (удост. от 13.05.2003 N 378); Ответчики: от П.Г.А. - Г.В.В. - представитель (дов. от 15.05.2008); От С.Е.А. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Т.Л.Г. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Г.Л.Н. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от Т.Л.А. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от Н.Г.Г. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от Д.А.П. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от М.Т.Н. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от К.Л.Н. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от И.А.Н. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от Н.В.П. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от К.Т.И. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Л.В.Г. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от К.Н.П. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Б.Л.В. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от С.В.А. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от Г.Н.С. - Х.А.С. - представитель (дов. от 07.07.2008 б/н); от М.Г.В. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от Б.Ю.В. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); от П.С.А. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом); Третьи лица: от Общества с ограниченной ответственностью "У" - Х.А.С. - представитель (дов. от 01.07.2009 N 11);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ж.Л.М., Ц.В.В., Т.Е.С., К.Г.В., З.И.И., П.Л.Н., Б.С.Д., на решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А35-3105/08-С5, установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "У" (далее - ООО "У", Общество): Ж.Л.М., П.Л.Н., К.Г.В., З.И.И., Т.Е.С., Ц.В.В., Б.С.В. обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к П.Г.А., Б.Л.В., С.Е.А., Т.Л.Г., Г.Л.Н., Т.Л.А., Н.Г.Г., Д.А.П., М.Т.Н., К.Л.Н., И.А.Н., Н.В.П., К.Т.И., Л.В.Г., К.Н.П., С.В.А., Г.Н.С., М.Г.В., Б.Л.В. и П.С.А. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "У" от 15.06.2007, заключенных между П.Г.А. (покупателем) и Б.Л.В., С.Е.А., Т.Л.Г., Г.Л.Н., Т.Л.А., Н.Г.Г., Д.А.П., М.Т.Н., К.Л.Н., И.А.Н., Н.В.П., К.Т.И., Л.В.Г., К.Н.П., С.В.А., Г.Н.С., Б.Л.В. и П.С.А. (продавцами), и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "У" от 21.12.2007 г., заключенного между П.Г.А. (покупатель) и М.Г.В. (продавец). Также просили применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, а в случае невозможности возврата долей, передать их ООО "У".

Определением от 22.12.2008 суд выделил в отдельное производство требования истцов к П.Г.Н., Д.И.Н. и П.Г.А. о признании недействительными: договора N 1 от 11.11.2001 г. между П.Г.Н. и Д.И.Н. и договора N 2/14 от 14.07.2007 г. между Д.И.Н. и П.Г.А. (дело N А35-9309/08С5).

Решением суда от 20.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление суда отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Представители С.Е.А., Т.Л.Г., М.Т.Н., К.Л.Н., К.Т.И., Л.В.Г., М.Г.В., Б.Ю.В., П.С.А. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Вышеперечисленные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, заслушав истца и представителей лиц, участвующих в деле, судом кассационной инстанции установлено следующее.

По договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "У" от 15.06.2007 участники общества: Б.Л.В., С.Е.А., Т.Л.Г., Г.Л.Н., Т.Л.А., Н.Г.Г., Д.А.П., М.Т.Н., К.Л.Н., И.А.Н., Н.В.П., К.Т.И., Л.В.Г., К.Н.П., С.В.А., Г.Н.С., Б.Л.В. и П.С.А. (продавцы) уступили свои доли в уставном капитале ООО "У" участнику - П.Г.А.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "У" от 21 декабря 2007 года М.Г.В. уступила свою долю в уставном капитале ООО "У" П.Г.А.

Общий размер доли в уставном капитале ООО "У", уступленной по указанным договорам купли-продажи (30 договоров) П.Г.А., составляет 50,73 % уставного капитала.

В период с 15 июля 2007 года по 26 июля, а также 21 декабря 2007 года ООО "У" было уведомлено об уступке долей по оспариваемым договорам купли-продажи, в результате которой Б.Л.В., С.Е.А., Т.Л.Г., Г.Л.Н., Т.Л.А., Н.Г.Г., Д.А.П., М.Т.Н., К.Л.Н., И.А.Н., Н.В.П., К.Т.И., Л.В.Г., К.Н.П., С.В.А., Г.Н.С., Б.Л.В., П.С.А. и М.Г.В. утратили статус участников общества, а П.Г.А. стала обладать 56,39% долей уставного капитала, из которых 50,73% - приобретено по оспариваемым договорам купли-продажи, 5,66% - собственная доля П.Г.А.

По договору купли-продажи доли N 2/14 от 14.07.2007 года П.Г.А. приобрела у Д.И.Н. 3,72% долей в уставном капитале ООО "У".

Требования истцов о признании недействительным указанного договора являются предметом самостоятельного рассмотрения в деле N А35-9309/2008С5.

По иску участников ООО "У" Ж.Л.М., Т.Е.С., Л.Е.Н., Ц.В.В., Б.С.В., П.Л.Н., К.Г.В., З.И.И., Ш.Л.А., А.Е.П. к ООО "У" арбитражный суд Курской области признал недействительным решение общего собрания ООО "У" от 05 июня 2007 года в части внесения изменений в Устав общества, исключивших ограничение прав участников на распоряжение долями в уставном капитале общества (дело N А35-3230/07С5).

Суд пришел к выводу о том, что при созыве и проведении общего собрания участников ООО "У" 05 июня 2007 года допущены существенные нарушения закона, в связи с чем принятие общим собранием решения о снятии ограничений на распоряжение долями в уставном капитале ООО "У" нарушило законные права и интересы истцов - участников общества.

Указывая на недействительность (ничтожность) решения общего собрания участников ООО "У", установленную решением арбитражного суда Курской области по делу N А35-3230/07С5 истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок действовала редакция устава позволяющая участникам отчуждать свои доли другим участникам без согласия остальных участников Общества на совершение таких сделок, применить реституцию к данным правоотношениям невозможно и истцы не доказали нарушения их прав оспариваемыми сделками.

Вместе с тем, кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действующей на момент совершения вышеуказанных сделок, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 4 указанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В силу пункта 8 статьи 21 вышеназванного закона, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из п. 9.1. Устава Общества от 06.05.2003 участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю полностью или частично одному или нескольким участникам общества.

Пунктом 9.3. Устава предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в уставном капитале одному или нескольким участником общества либо самому обществу с согласия других участников общества. Отчуждение (уступка) доли третьим лицам запрещена.

Участник общества, желающий продать свою долю (част доли) одному или нескольким участникам, обязан известить об этом остальных участников общества, представив письменное заявление директору общества. В заявлении должны быть указаны лица, которым он намерен продать долю, цена и другие условия.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) с предоставлением доказательств уступки. Приобретатель доли (части доли) осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления Общества об уступке.

Таким образом, законом и уставом Общества установлено, что его участники наделены преимущественным правом покупки доли участника Общества.

Вместе с тем доля участника общества в уставном капитале не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения ГК РФ о праве собственности, а также общие положения ГК РФ о договорах купли-продажи применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник Общества имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В этой связи единственным последствием заключения договора купли-продажи доли с нарушением преимущественного права покупки является возникновение у участников Общества права требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях ВАС РФ от 28.12.2008 N 16490/08, от 07.09.2009 N ВАС-11093/09, в п. 12 постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущены опечатки. Дату определения N 16490/08 следует читать как "от 26.12.2008 г.", а номер определения от 07.09.2009 г. следует читать как "N 11093/09"

Учитывая, что оспариваемые сделки являются договорами купли-продажи доли в уставном капитале, применения последствий недействительности сделок в виде перевода прав покупателей спорных долей на себя истцы не заявили, требования о признании их недействительными по указанному истцами основанию не подлежат удовлетворению.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда, а выражают лишь несогласие истцов с ними, и фактически направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А35-3105/08-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.