Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2001 г. N А14-8899-00/222/24 Поскольку Общество, являясь коммерческой организацией, вносило изменения в учредительные документы без учета требований Закона РФ "О торгово-промышленных палатах в РФ", а несоответствие учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования заявителя о признании недействительной государственной регистрации оспариваемых учредительных документов Общества. Постановление апелляционной инстанции отменено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 августа 2001 г. N А14-8899-00/222/24
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Д", г. Воронеж, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2001 по делу N А14-8899-00/222/24, установил:

Воронежская торгово-промышленная палата обратилась в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации учредительных документов ООО "Д" от 09.02.99, от 16.08.2000, от 22.09.2000 и от 20.11.2000.

Решением суда от 14.03.2001 требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2001 оно изменено: производство по делу в части признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительный договор ООО "Д" от 16.08.2000 и от 20.11.2000 прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводом суда, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу решения отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Считает, что данный спор арбитражному суду неподведомственен и просит производство по делу прекратить.

В судебное заседание не явились представители истца и третьего лица, хотя о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления.

Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителя ответчика, кассационная коллегия считает, что Постановление апелляционной инстанции от 09.06.2001 следует отменить в части прекращения производства по делу, оставив в этой части в силе Решение суда первой инстанции от 14.03.2001 по следующим основаниям.

Как установлено судом, 29.12.98 в соответствии с Законом РФ "О торгово-промышленных палатах в РФ" была зарегистрирована Воронежская торгово-промышленная палата, цели и задачи деятельности которой соответствуют вышеуказанному закону.

Ответчик - ООО "Д" (ранее - ТОО "Д") был зарегистрирован Постановлением главы администрации Советского района г. Воронежа 26.02.93 как коммерческая организация.

Впоследствии государственная регистрация изменений в учредительные документы производилась 09.02.99, 16.08.2000, 22.09.2000, 20.11.2000. Во всех редакциях устава наименование "Д" сохранено.

Считая, что использование в наименовании ответчика словосочетания "торговая палата" противоречит законодательству и нарушает его законные права и интересы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суд обоснованно удовлетворил требования истца.

Так, в соответствии со ст.ст. 1, 2 Закона РФ "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации" наименование "торгово-промышленная" и образованные на ее основе словосочетания могут быть использованы только в названиях общественных (некоммерческих) организаций, созданных в соответствии с положениями указанного Закона. Использование другими организациями в своих названиях таких словосочетаний запрещено.

Организации, зарегистрированные до принятия данного Закона и использующие в своем наименовании словосочетание "торговая палата", обязаны пройти перерегистрацию.

ООО "Д" является коммерческой организацией, была зарегистрирована, а впоследствии вносила изменения в учредительные документы на основании Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без учета требований Закона РФ "О торгово-промышленных палатах в РФ".

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что учредительные документы общества в части его наименования нарушают положения вышеуказанного Закона.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ несоответствие учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Суд предлагал ответчику принять меры к устранению выявленных нарушений, однако последний этим не воспользовался.

Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что регистрация учредительных документов общества в оспариваемых редакциях является недействительной.

Кассационная коллегия не согласна с апелляционной инстанцией в части прекращения производства по делу в части признания недействительной регистрации учредительных документов от 16.08.2000 и от 20.11.2000 за неподведомственностью суду в связи с заинтересованностью в данных изменениях физических лиц.

В данном случае все изменения вносились в учредительные документы, регистрация которых была недействительна изначально. Оценка последующих изменений (от 09.02.2000, от 16.08.2000, от 22.09.2000, от 20.11.2000) дается только с точки зрения правомерности их регистрации, а не внесенных ими изменений по сути, поэтому права физических лиц (учредителей) не ущемлены.

Руководствуясь ст.ст. 175 п. 4, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2001 по делу N А14-8899-00/222/24 отменить в части прекращения производства по делу в части признания недействительной государственной регистрации учредительного договора ООО "Д" от 16.08.2000 и от 20.11.2000.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2001 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.