Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2008 г. N Ф10-2777/08 по делу N А36-783/2007 Частично удовлетворяя требования заявителя о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций Общества и возложении на регистратора Общества обязанности списать с лицевого счета одного акционера акции и внести их на счет другого, суд первой инстанции правомерно указал на нарушение преимущественного права заявителя как акционера Общества, т.к. в нарушение действующего законодательства третье лицо предварительно не уведомило акционеров Общества о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 июля 2008 г. N Ф10-2777/08 по делу N А36-783/2007
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.И. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007, установил:

Б.Т.Е. (далее - Б.Т.Е.), г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Л.С.П. (далее - Л.Т.П.), г. Липецк, К.А.И. (далее - К.А.И.), г. Липецк, К.В.В. далее - К.В.В.), г. Липецк, обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: В.В.И. (далее - В.И.), г. Липецк, закрытого акционерного общества "С" (ЗАО "С"), г. Липецк с исковым заявлением о переводе на истца с К.А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "С", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.2007 от Л.С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.2007 от К.В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "С" К.А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "С", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "С" Б.Т.Е., а также по заявлению В.В.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "С" на сумму 130000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между К.А.И. и К.В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 в удовлетворении исковых требований о переводе на Б.Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "С" от 13.03.2007, заключенному между Л.С.П. и К.А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных требований В.В.И. о переводе на прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "С" от 13.03.2007, заключенного между К.В.В. и К.А.И. отказано. На Б.Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "С" от 13.03.2007, заключенному между К.В.В. и К.А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО "С" от 13.03.2007 заключенном между К.В.В. и К.А.И. покупатель К.А.И. заменен на покупателя Б.Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО "Р" списать с лицевого счета К.А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО "С" (peг. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002) и зачислить указанные акции на лицевой счет Б.Т.Е., взыскал с Б.Т.Е. в пользу К.А.И. 130000 руб., взыскал с К.В.В. в пользу Б.Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб. Взыскал с К.А.И. в пользу Б.Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.

К.А.И. не соглашаясь с названными судебными актами в части перевода на Б.Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "С" от 13.03.2007, заключенному между К.В.В. и К.А.И., обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу решение и постановление в соответствующей части.

В обоснование жалобы, заявитель указывает, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, заявитель уже являлся акционером ЗАО "С" в результате получения в дар 10 акций от Л.С.П.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ЗАО "С" зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка N 236 от 01.04.1993. Уставный капитал общества составляет 901901 руб. и разделен на 9646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая.

13.03.2007 акционер Л.С.П. передала в дар К.А.И. 10 акций ЗАО "С. 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "С" совершена запись N 192 о списании с лицевого счета Л.С.П. 10 акций ЗАО "С" и о зачислении этих акций на лицевой счет К.А.И.

13.03.2007 К.В.В и К.А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО "С". 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "С" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета К.В.В. 130 акций ЗАО "С".

Всего на основании вышеуказанных договоров купли-продажи и дарения от 13.03.2007 К.А.И. было приобретено 140 акций ЗАО "С".

Б.Т.Е., являясь владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО "С" бездокументарной формы, полагая, что договоры дарения и купли-продажи акций общества от 13.03.2007 заключены с нарушением требований законодательства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя иск, арбитражный суд мотивировал принятое по делу решение нарушением преимущественного права истца, как акционера ЗАО "С", так как в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" К.В.В. предварительно не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему 130 акций.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

Статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В соответствии со ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, в отношениях между обществом и акционером, а также в их отношениях с третьими лицами, наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.

Как следует из текста кассационной жалобы, с указанным выводом ее заявитель согласен.

Судебными инстанциями установлено и следует из материалов дела, что 13.03.2007 между Л.С.П. (дарителем) и К.А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО "С". Права акционера, удостоверенные приходной записью в реестре акционеров ЗАО "С" возникли после совершения 14.03.2007 записи N 192 о списании с лицевого счета Л.С.П. 10 акций ЗАО "С" и о зачислении этих акций на лицевой счет К.А.И.

В свою очередь, договор купли-продажи 130 акций ЗАО "С" между К.В.В и К.А.И также был заключен 13.03.2007.

14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "С" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета К.В.В. 130 акций ЗАО "С".

В силу изложенного, довод заявителя жалобы о том, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, К.А.И. уже являлся акционером ЗАО "С" в результате получения в дар 10 акций от Л.С.П., подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждено, что 14.03.2007 были внесены приходные записи в реестре акционеров ЗАО "С", удостоверяющие права К.А.И. на акции переданные как по договору дарения, так и по договору купли-продажи.

В соответствии с ч. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Право продажи третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам, возникает у акционера закрытого акционерного общества в случае, если акционеры общества и (или) само общество не воспользуются преимущественным правом приобретения акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня их извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (части 5 и 6 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В нарушение указанной нормы Федерального закона К.В.В. при отчуждении 130 акций ЗАО "С" не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций, что является свидетельством нарушения преимущественного права истца, как акционера ЗАО "С" на приобретение акций общества.

В соответствии с ч. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичное правило предусмотрено п. 6.4 устава ЗАО "С".

В соответствии с п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется лишь в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

При таких обстоятельствах арбитражным судом правомерно удовлетворено требование истца о переводе на него с К.А.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "С", заключенному между К.В.В и К.А.И 13.03.2007.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.