Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2008 г. N Ф10-1967/08 по делу N А62-2533/2006 Отказывая в удовлетворении требования заявителя об обязании Общества внести изменения в устав и учредительный договор общества, изложив их в прежней редакции, существовавшей до заключения договора купли-продажи доли, суд правомерно указал, что участник общества имеет право в любое время выйти из его состава независимо от согласия других участников или общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 мая 2008 г. N Ф10-1967/08 по делу N А62-2533/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу И.В.Д. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2008 по делу N А62-2533/2006, установил:

И.В.Д., г. Смоленск, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г", Т.С.А. (далее - Т.С.А.), о признании недействительным договора купли-продажи доли от 31.07.2003., согласно которому ООО "Г" продало Т.С.А., часть своей полностью оплаченной доли в уставном капитале ООО "Г", что составляет 19% уставного капитала, а также просил суд обязать ООО "Г" внести изменения в устав и учредительный договор общества, изложив их в прежней редакции, существовавшей до заключения договора купли-продажи доли.

25.07.2006 к участию в деле по ходатайству истца в качестве ответчика была привлечена Инспекция ФНС России по Промышленному району г. Смоленска.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.08.2006 иск И.В.Д. оставлен без рассмотрения со ссылкой на то, что уже имеется вступившее в законную силу решение суда по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 определение суда от 23.08.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 15.02.2007 к участию в деле, по ходатайству истца, в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2007 в удовлетворении иска отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда от 17.04.2007 не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.10.2007 г. решение суда первой инстанции отменено и дело направлено в тот же суд для нового рассмотрения в ином составе судей.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2008 г. по настоящему делу исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи доли признан недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность принятого решения не проверялась.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом В.Д.И. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит его изменить и не направляя дело на новое рассмотрение принять новое постановление.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии решения суд первой инстанции не применил положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно применил статью 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежащую применению в данном случае.

В силу того, что решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2008 г. в части признания недействительным договора купли-продажи доли ООО "Г" не обжалуется, в соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Г" и Т.С.А. доводы жалобы не признал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Представитель ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска и ООО "Г" в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца об обязании ООО "Г" внести изменения в устав и учредительный договор общества, изложив их в прежней редакции, существовавшей до заключения договора купли-продажи доли, указал на то, что в силу статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как усматривается из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Г" от 31.07.2003 было принято решение, которое отражено в Протоколе N 5 о выходе из состава участников общества ООО "Г".

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента государственной регистрации изменения в учредительных документах приобретают силу для третьих лиц.

Из смысла данной нормы усматривается, что изменения в учредительных документах не влияют на правоотношения участников общества, в том числе на выход участника из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

И.В.Д. не являлся стороной оспариваемой сделки, его права и интересы в данном случае ущемлены не были и причинение каких-либо убытков И.В.Д. совершение оспариваемой сделки не повлекло.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец ранее обжаловал решение общего собрания участников ООО "Г" от 28.05.2004 г., о выходе из состава участников ООО "Г". Решением суда Смоленской области от 19.10.2005 г. по делу N А-62-4219/2004, которое суды апелляционной и кассационной инстанции оставили без изменения, в удовлетворении иска отказано.

И.В.Д. не являлся и не является участником ООО "Г", в связи с этим, он не вправе требовать обязать ООО "Г" внести изменения в его устав и учредительный договор.

Признание спорного договора купли-продажи доли недействительной сделкой не может являться основанием для возврата ООО "Г" в состав участников общества, так как им было принято решение о выходе из общества.

Кроме того, принятое на общем собрании решение о выходе ООО "Г" как участника, из состава ООО "Г" не повлекло за собой никаких правовых последствий, поскольку к моменту принятия вышеуказанного решения ООО "Г" уже не являлось участником ООО "Г".

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, по существу данные доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено, следовательно, жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2008 по делу N А62-2533/2006, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.