Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 октября 2009 г. N А54-4188/2008-С14 (Ф10-3953/09) Дело о признании недействительным акта приема-передачи спорного имущества в уставный капитал Общества передано в апелляционный суд для рассмотрения по существу, поскольку суд апелляционной инстанции не принял во внимание подписанное представителем Общества уточненное исковое заявление, поданное заявителем до разрешения дела по существу и принятое судом первой инстанции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 октября 2009 г. N А54-4188/2008-С14 (Ф10-3953/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N ВАС-14441/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление ФАС ЦО от 24 марта 2010 г. N Ф10-3953/09 по делу N А54-4188/2008-С14 и определение ФАС ЦО от 27 августа 2009 г. N А54-4188/2008С14

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: представитель не явился, извещен надлежаще, от ответчика: представитель не явился, извещен надлежаще, от 3-го лица: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестиционная компания "М", г. Москва, и ЗАО "К", г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 по делу N А54-4188/2008-С14, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "М" (далее - ООО "ИК "М"), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "К" (далее - ЗАО "К"), г. Рязань, о признании недействительным акта приема-передачи имущества - теплохода "Г" в уставный капитал ООО "П" от 25.10.2001 (уточненные требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Петропавловск-Камчатский.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 иск удовлетворен. Сделка, оформленная актом приема-передачи имущества ЗАО "К" - теплохода "Г" в уставный капитал ООО "П" от 25.10.2001, признана недействительной.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 указанное решение отменено. Исковое заявление ООО "ИК "М" оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО "ИК "М" и ЗАО "К" в лице генерального директора В.А.Д. (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К" от 29.04.2009) просят отменить состоявшееся постановление, ссылаясь на нарушение судом второй инстанции норм процессуального права.

Представители сторон и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания по делу в связи с болезнью генерального директора общества Ж.К.А. (протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К" от 26.05.2009) и в целях предоставления отзыва на кассационную жалобу.

Кассационная коллегия отклоняет заявленное ходатайство, поскольку в соответствии со ст.ст. 286, 285 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов по имеющимся в деле материалам в срок, не превышающий месяца со дня поступления кассационной жалобы вместе с делом в арбитражный суд кассационной инстанции.

Кроме того, доказательств в обоснование указанного ходатайства заявителем не представлено, об обстоятельствах, затруднивших предоставление мотивированного отзыва на кассационную жалобу в установленный срок, не сообщено.

На основании изложенного, учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что постановление от 27.05.2009 подлежит отмене с направлением дела в Двадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, первоначально ООО "ИК "М" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительной односторонней сделки ЗАО "К" по учреждению ООО "П", оформленной протоколом внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 19.10.2001, решением генерального директора ЗАО "К" от 24.10.2001 и актом приема-передачи имущества от 25.10.2001.

Исковое заявление подписано представителем истца Д.Ю.А. по доверенности от 11.01.2008, выданной директором ООО "ИК "М" Ч.В.А.

Установив, что решением единственного участника истца от 27.06.2007 полномочия директора ООО "ИК "М" Ч.В.А. были прекращены в связи с окончанием срока контракта и он был не вправе выдавать доверенность на представление интересов общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, и на основании п. 7 ст. 147 Арбитражного процессуального кодекса РФ оставил иск без рассмотрения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду пп. 7 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Кассационная инстанция не может признать состоявшееся постановление законным и обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия других представителей, в том числе на ведение дела в арбитражном суде, должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (части 4, 5 статьи 61 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, единоличным исполнительным органом истца является В.А.Д., назначенный директором ООО "ИК "М" решением единственного участника общества от 24.06.2007. Им исковые требования ООО "ИК "М" поддержаны.

Так, из протокола судебного заседания Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 следует, что при рассмотрении апелляционной жалобы В.А.Д. как генеральный директор ООО "ИК "М" просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. По его мнению, суд правильно оценил оспариваемую сделку, оформленную актом приема-передачи теплохода, как крупную и удовлетворил заявленные ООО "ИК "М" требования.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции позицию истца поддерживала представитель Щ.Л.В. по доверенности от 15.01.2009, выданной генеральным директором ООО "ИК "М" В.А.Д. сроком на один год (т. 2, л.д. 67). Как видно из теста доверенности, она выдана на представление интересов истца в Арбитражном суде Рязанской области с правом признания исковых требований, полного или частичного отказа от иска, изменения предмета или основания заявленных требований. Доверенность подписана генеральным директором ООО "ИК "М" В.А.Д. и скреплена печатью организации.

Именно Щ.Л.В. подписано уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ исковое заявление ООО "ИК "М", поданное истцом до разрешения дела по существу и принятое судом первой инстанции (т. 2, л.д. 141). Данное заявление необоснованно не принято во внимание судом второй инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает, что основания для оставления искового заявления ООО "ИК "М" без рассмотрения у суда апелляционной инстанции отсутствовали, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене с направлением дела в Двадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 по делу N А54-4188/2008-С14 отменить. Дело направить в Двадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.