Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 марта 2010 г. N Ф10-3953/09 по делу N А54-4188/2008-С14
(извлечение)
См. также постановление ФАС ЦО от 8 октября 2009 г. N А54-4188/2008-С14 (Ф10-3953/09) и определение ФАС ЦО от 27 августа 2009 г. N А54-4188/2008С14
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - Ж.И.А. - представитель, дов. от 01.03.2010, от третьего лица - не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "К", г. Петропавловск-Камчатский, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А54-4188/2008-С14, установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "М" (далее - ООО "Инвестиционная компания "М"), г. Иркутск, обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "К" (далее - ЗАО "К"), г. Рязань, о признании недействительной сделки, оформленной актом от 25.10.2001 приёма-передачи имущества - теплохода "Г" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П") (уточнённые требования).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Петропавловск-Камчатский.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009, иск удовлетворён.
В кассационной жалобе ЗАО "К" (генеральный директор Ж.К.А.) просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "К" (генеральный директор В.А.Д.) и ООО "Инвестиционная компания "М" просят состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Истец, ответчик (в лице генерального директора В.А.Д.) и третье лицо надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя заявителя жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи с нижеизложенным.
Как следует из материалов дела, ООО "Инвестиционная компания "М" является акционером ЗАО "К".
19.10.2001 решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "К" было учреждено пять компаний, в том числе ООО "П", и внесено имущество в уставные капиталы этих компаний, в том числе в уставный капитал ООО "П" - теплоход "Г" (т. 1, л.д. 10-12).
25.10.2001 ЗАО "К" передало Обществу "П" по акту в уплату своей доли (в размере 100%) в уставном капитале Общества теплоход "Г" стоимостью 1101787,63 руб. (т. 1, л.д. 15).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-5288/05-133-446 по иску ЗАО "К" принятые 19.10.2001 на общем собрании акционеров ЗАО "К" решения признаны недействительными.
Ссылаясь на то что сделка по передаче теплохода "Г" в уставный капитал ООО "П" являлась крупной, поскольку составляла более 2% балансовой стоимости активов ЗАО "К" на дату принятия решения о заключении данной сделки, а, следовательно, она совершена с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 16.3.16 Устава ЗАО "К", предусматривающего необходимость одобрения советом директоров сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 2% до 50% балансовой стоимости активов Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, ссылаясь на требования ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 16.3.16 Устава ЗАО "К", удовлетворил иск. Заявление ЗАО "К" (генеральный директор Ж.К.А.) о применении исковой давности оставил без рассмотрения, ссылаясь на то что генеральным директором ЗАО "К", согласно выписке из ЕГРЮЛ, является В.А.Д.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции. Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в том, что сторона оспариваемой сделки - ООО "Р" (правопреемник ООО "П") привлечена к участию в деле не ответчиком, а третьим лицом, что нарушает её законные права и интересы, ссылаясь на то, что суд только с согласия истца определяет правовой статус участвующего в деле лица.
Суд кассационной инстанции не согласен с состоявшимися судебными актами и считает необходимым их отменить, так как они вынесены с нарушением норм процессуального права, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как указано выше, ООО "Инвестиционная компания "М" оспаривает сделку по передаче имущества, совершенную между Акционерным обществом "К" и Обществом с ограниченной ответственностью "П", правопреемником которого, как отмечено судом (уставные документы в материалах дела отсутствуют), является ООО "Р". Однако, иск предъявлен только к ЗАО "К". Директором ООО "Инвестиционная компания "М" является В.А.В., он же является и генеральным директором ответчика по делу - ЗАО "К". ООО "Р" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
В соответствии с ч.ч. 5, 6 ст. 46 АПК РФ ООО "Р" является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском и рассмотрение дела без его участия как ответчика невозможно. Третье лицо, в силу ст. 51 АПК РФ, ограничено в своих процессуальных правах и возможности на судебную защиту.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении учесть отмеченные недостатки и устранить допущенные нарушения.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А54-4188/2008-С14 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2010 г. N Ф10-3953/09 по делу N А54-4188/2008-С14
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании