Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2009 г. N А54-5153/08 Дело о признании недействительной государственной регистрации права собственности на спорное имущество, обязании Управления исключить из ЕГРП соответствующую запись о праве собственности, истребовать из чужого незаконного владения спорного имущества и передать данное недвижимое имущество Обществу передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд при вынесении судебных актов не дал оценки сроку исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности и не установил, с какого момента началось течение этого срока (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 сентября 2009 г. N А54-5153/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2010 г. N ВАС-17912/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 августа 2010 г. по делу N А54-5153/2008/С16, от 25 мая 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008/С16 и от 2 декабря 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "П" - Б.В.Н. - представитель (дов. от 01.12.2008 б/н); З.Е.А. - представитель (дов. от 25.09.2008 б/н); Ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "Г" - С.О.Л. - представитель (дов. от 01.06.2009 б/н); от Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "П" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А54-5153/08, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ООО "Г" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, а также земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о праве собственности ООО "Г", истребовании из чужого незаконного владения ООО "Г" здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, и земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, и передать указанное недвижимое имущество его собственнику - ООО "П".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 исковые требования удовлетворены: государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Г" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, а также на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, признана недействительной, Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области обязано исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о переходе права собственности на указанное имущество к ООО "Г", ООО "Г" обязано возвратить ООО "П" здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение суда отменено, а в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

16.04.2008 года ООО "В" и ООО "Г" заключили договор купли-продажи здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13, находящегося на земельном участке, расположенном по тому же адресу; земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер 62:29:008 00 11:0006 по адресу: г. Рязань, ул. С., д. 13.

Указанное имущество передано ООО "Г" по акту приема-передачи от 16.04.2008 года, право собственности на имущество зарегистрировано за ООО "Г", что подтверждают выписки из Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.01.2009 года N 01/008/2009-408 и N 01/008/2009-409.

Впоследствии вступившими в силу судебными актами признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.02.2002 года и от 14.03.2002 года, а также признана недействительной государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ООО "Р" и ООО "В", в удовлетворении требования об истребовании указанного имущества с учетом правовой позиции Конституционного суда РФ, изложенной в постановлении 21.04.2003 N 6-П, отказано.

Ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество выбыло помимо воли собственника в результате совершения в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ряда последовательных сделок, признанных судом недействительными, и на нахождение у ответчика в незаконном владении спорного имущества, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для применения ст. 301 ГК РФ, а также из того, что истец не вышел за пределы срока исковой давности по заявленному требованию.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции посчитал не доказанным обстоятельство выбытия спорного имущества от истца помимо его воли.

Суд кассационной инстанции не соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего этого имущества лица помимо его воли. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения истца по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

По смыслу пункта 9 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ при оценке действий сторон оспариваемой сделки суду надлежит дать оценку всем сопутствовавшем совершению сделки обстоятельствам.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что спорное имущество выбыло от ООО "П" в результате возмездной сделки купли-продажи, заключенной со стороны продавца директором общества.

Вместе с тем, как следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9 по иску участников ООО "П": Ф.Ю.В. и ООО "С", к участнику Общества В.А.В., 14.02.2002 директор ООО "П" В.А.В. заключил договор купли-продажи здания гостиницы общей площадью 1394,2 кв. м по цене 625000 руб. и земельного участка общей площадью 1524,1 кв. м по цене 72000 руб. с ООО "Р".

14.03.2002 ООО "Р" заключило договор купли-продажи указанного недвижимого имущества с ООО "В".

Вышеуказанные сделки были признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003-С18.

Арбитражным судом по делу N А54-289/2003-С18 установлено, что В.А.В., являясь участником и директором ООО "П", являлся одновременно участником и директором ООО "Р", а затем - ООО "В". Данные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности В.А.В. в совершении оспариваемых сделок.

В результате сделки по отчуждению недвижимого имущества обществу были причинены убытки, выразившиеся в том, что имущество стоимостью 7760000 руб. (согласно отчету БТИ г. Рязани) продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной. При этом по состоянию на 01.01.2002 активы общества составляли 579000 руб., а балансовая стоимость проданных объектов основных средств составила 98,6% активов ООО "П".

Судом области также установлено, что с конца 2002 года движение по лицевому счету общества отсутствует. В связи с непредставлением налоговой декларации в установленные сроки решением МИФНС N 1 по Рязанской области N 275 от 13.06.2006 все операции по расчетному счету ООО "П" в ОАО "П" приостановлены.

Соответственно судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что при таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что В.А.В. как директор и участник общества, злоупотребляя своим служебным положением, причинил обществу значительные убытки, его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации, является обоснованным.

Вышеизложенные обстоятельства судом не исследованы и могут являться существенными для разрешения вопроса о воле ООО "П" на отчуждение спорного имущества и формировании соответствующего волеизъявления продавца на совершение указанной сделки.

Кроме того, рассматривая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции не рассмотрели вопрос о добросовестности приобретателя спорного имущества по договору от 16.04.2008, заключенному между ООО "В" и ООО "Г", в частности о том, знало ли последнее на момент заключения сделки о притязании третьих лиц на спорное имущество. Данные доводы заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанции, однако отражения в принятых по делу судебных актах не получили.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить следующее.

Как видно из материалов дела, 14 февраля 2002 года ООО "П" и ООО "Р" заключили договор купли-продажи здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1394,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. К., д. 13е, находящегося на земельном участке, расположенном по тому же адресу; земельного участка, назначение - для размещения и эксплуатации гостиницы, общей площадью 1524,1 кв. м, кадастровый номер 62:29:008 00 11:0006, по адресу: г. Рязань, ул. К., д. 13е.

05 марта 2002 года Рязанской областной регистрационной палатой за ООО "Р" было зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

14 марта 2002 года заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества между ООО "Р" и ООО "В".

Указанное имущество передано ООО "Г" во исполнение договора купли-продажи по акту приема-передачи от 16.04.2008 года, право собственности на имущество зарегистрировано за ООО "Г", что подтверждают выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.01.2009 года N 01/008/2009-408 и N 01/008/2009-409.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 года по делу N А54-289/2003 были признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.02.2002 года и от 14.03.2002 года. Признана недействительной государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ООО "Р" и ООО "В", в удовлетворении требования об истребовании указанного имущества отказано по причине предъявления требования участником ООО "П", а не самим обществом.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 года решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 года отменено в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.03.2002 года, заключенного между ООО "Р" и ООО "В", признания недействительной государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ООО "В", в удовлетворении этой части исковых требований отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.06.2008 года постановление апелляционного суда от 29.02.2008 года в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2002, заключенного между ООО "Р" и ООО "В", отменено, оставлено в силе в этой части решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 года. В остальной части постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 года оставлено без изменения.

При этом в указанном судебном акте указано, что поскольку сделка купли-продажи от 14.02.2002 между ООО "П" и ООО "Р" является недействительной (ничтожной), поскольку совершена с нарушением ст.ст. 36, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", то и последующие сделки купли-продажи со спорным имуществом также являются недействительными в силу ничтожности.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства, это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Юридическая квалификация фактических обстоятельств, данная судом по ранее рассмотренному делу, не является преюдициальной для суда, рассматривающего спор по другому делу.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом изложенного, закон относит указанные сделки к оспоримым, которые могут быть признаны недействительными только судом.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, суд при вынесении оспариваемых судебных актов не дал оценки названному обстоятельству и не установил, с какого момента началось течение срока исковой давности.

Поскольку отмеченные обстоятельства судом исследованы и оценены не были, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать вышеперечисленные обстоятельства и с учетом полученных выводов принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А54-5153/08 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.