Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2009 г. N А68-94/09-23/10 (Ф10-4099/09) Поскольку у истца отсутствует процессуальное право на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания Общества, так как он принимал добровольное участие в голосовании, кроме того, не представлено доказательств нарушения прав истца в результате спорной сделки, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Общества о признании недействительным решения общего собрания Общества и признании недействительной сделки по передаче участнику Общества принадлежащего истцу имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 сентября 2009 г. N А68-94/09-23/10 (Ф10-4099/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Х" - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: единоличный исполнительный орган ООО "Х" - генеральный директор К.В.В., К.М.И. - не явился, извещен надлежаще; от третьего лица: не явилась, извещена надлежаще; К.В.В. - не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Х", г. Новомосковск на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А68-94/09-23/10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Х" (далее ООО "Х") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к единоличному исполнительному органу ООО "Х" - генеральному директору К.В.В. о признании недействительным решения общего собрания ООО "Х" от 09.01.2008, признании недействительной сделки по передаче К.М.И. принадлежащего ООО "Х" торгового павильона, совмещенного с автобусной остановкой, площадью 110 кв. м, расположенного по адресу: г. Новомосковск, ул. К., д. 31-б.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2009 в качестве второго ответчика привлечена К.М.И.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Х" просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют нормам материального права.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Х" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования г. Новомосковск и Новомосковский район 19.05.1999.

Согласно п.п. 1.2, 5.2. Устава ООО "Х", утвержденного протоколом общего собрания 27.04.1999, учредителями общества являлись: К.В.В. с размером доли 50% уставного капитала и К.М.И. с размером доли 50% уставного капитала.

Протоколом общего собрания от 14.11.2006 в п.п. 1.2 и 5.2 Устава Общества внесены изменения, согласно которым учредителями общества являются К.В.В. с размером доли 33,3% уставного капитала, К.М.И. с размером доли 33,3% уставного капитала, К.В.В. с размером доли 33,3% уставного капитала.

31.12.2007 К.М.И. в ООО "Х" подано заявление о выходе из числа участников ООО "Х" и даче согласия на выделение доли в натуре.

20.02.2008 состоялось общее собрание учредителей, на котором принято решение о внесении изменений в Учредительный договор и Устав ООО "Х" в связи с выходом К.М.И. из состава участников.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.03.2009 участниками Общества являются К.В.В. с размером доли 50% уставного капитала и К.В.В. с размером доли 50% уставного капитала.

09.01.2008 состоялось общее собрание участников ООО "Х", в котором приняли участие К.В.В. и К.В.В., на котором принято решение выделить и выдать К.М.И. долю в уставном капитале ООО "Х" в виде торгового павильона, совмещенного с автобусной остановкой (Лит. А), расположенного по адресу: г. Новомосковск, ул. К., д. 31-б, общей площадью 110 кв. м, основной 91,4 кв. м.

По акту приема-передачи от 31.01.2008 указанный торговый павильон передан от ООО "Х" К.М.И.

Считая решение общего собрания ООО "Х" от 09.01.2008 и сделку по передаче К.М.ИТ. принадлежащего ООО "Х" торгового павильона недействительными, ООО "Х" на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из вышеназванной нормы права следует, что правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладает только участник указанного общества, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Поскольку у истца - ООО "Х" отсутствовало процессуальное право на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания общества от 09.01.2008, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требования ООО "Х" в указанной части.

В силу ч. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Судебными инстанциями установлено, что при совершении сделки по передаче торгового павильона размер действительной стоимости доли выбывшего участника в нарушении вышеназванных норм права не определялся.

Вместе с тем, согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд проверяет обоснованность доводов участников общества, а также возражения общества в том случае, если участник общества не согласен с действительной стоимостью его доли в уставном капитале общества, определенной обществом.

В рассматриваемом случае само общество определило имущество подлежащее передаче К.М.И. в счет действительной стоимости доли (решение общего собрания участников ООО "Х" от 09.01.2008).

Решение общего собрания участников ООО "Х" от 09.01.2008, а также сделка по передаче торгового павильона К.М.И. в настоящее время в установленном законом порядке участниками общества не оспорены, а, следовательно, являются действительными.

Довод заявителя о том, что стоимость торгового павильона превышает размер действительной стоимости доли К.М.И. правомерно не принят судебными инстанциями во внимание, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что в результате совершенной сделки выбыло имущество большей стоимости, чем подлежало выбытию.

Также в материалах отсутствуют доказательства нарушения прав истца в результате спорной сделки.

Обоснованно отклонен довод истца о том, что сделка по выплате действительной стоимости доли К.М.И. в натуре является сделкой с заинтересованностью, как неоснованный на нормах действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судебными инстанциями в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оспариваемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А68-94/09-23/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.