Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2001 г. N А09-1135/2001-2 Поскольку при разрешении спора по делу суд не установил действительной воли сторон при заключении договора купли-продажи и не дал толкование условиям договора, дело о признании договора купли-продажи недействительным передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 июня 2001 г. N А09-1135/2001-2
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ф.В.А. на Решение Арбитражного суда Брянской области от 07.03.2001 по делу N А09-1135/2001-2, установил:

ЗАО "Р"" обратилось в суд с иском о признании договора купли-продажи от 19.03.99, заключенного ОАО "Л" и Ф.В.А., недействительным, как не соответствующего закону.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.03.2001 иск удовлетворен. Договор от 19.03.99, заключенный ОАО "Л" и предпринимателем Ф.В.А., на продажу здания мехмастерских, гаража, крана башенного КБ 405-1А и земельного участка площадью 28763,2 кв. м на сумму 109192 руб. 80 коп. признан недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ответчик - предприниматель Ф.В.А. просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - ст. 168, ч. 2 ст. 166, ст. 174 ГК РФ, Закона "Об акционерных обществах", а также на нарушение процессуальных норм - ст.ст. 53, 56, 60, 124 АПК РФ. По утверждению заявителя, суд вышел за пределы предмета спора и неверно истолковал условия оспариваемого договора в части продажи земельного участка.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Второй ответчик - ОАО "Л" - в судебное заседание не явился, о процессе надлежащим образом извещен.

Представители истца возражали против доводов, приведенных в кассационной жалобе, просили оставить в силе принятое по делу решение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Брянской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Л" и предпринимателем Фетисовым В.А. заключен договор купли-продажи от 19.03.99. Согласно п. 1 договора предметом купли-продажи являются башенный кран, здание мехмастерских, гараж.

По условиям п. 2 договора продавец одновременно с продажей данных объектов передает свои права на земельные участки общей площадью 28763,2 кв. м, необходимые для их обслуживания.

Истец - ЗАО "Р"" не является стороной указанного договора.

Однако, ссылаясь на то, что заключение договора от 19.03.99 повлекло нарушение его прав на земельный участок, истец обратился в суд с требованиями к ответчикам о признании договора недействительным. Исковые требования мотивированы также тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований ст.ст. 81, 77, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом исковые требования удовлетворены.

Рассматривая спор по иску ЗАО "Р"", суд первой инстанции исходил из того, что последнее является лицом, заинтересованным в признании договора купли-продажи недействительным и в соответствии со ст. 4 п. 1 АПК РФ имеет право на обращение в суд с данным иском.

Однако данный вывод суда является недостаточно обоснованным.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ в числе способов защиты гражданских прав указаны: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности; применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Предъявляя требования о признании недействительным договора купли-продажи, истец не заявил о применении последствий недействительности договора и не обосновал, каким образом удовлетворение заявленных исковых требований повлечет восстановление его прав на земельный участок.

Суд первой инстанции, ссылаясь на п. 1 ст. 4 АПК РФ, также не указал, какие последствия для истца наступят в результате признания недействительным оспариваемого договора и как смена собственника имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, обеспечит защиту прав истца на земельный участок.

Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 19.03.99 заключен в нарушение земельного законодательства - ст. 52 Земельного кодекса РСФСР.

При этом не дана оценка доводам ответчика о том, что земельный участок не являлся предметом купли-продажи.

Суд не установил действительной воли сторон при заключении договора купли-продажи от 19.03.99 и дал толкование условиям договора без учета требований ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая оценку договору с позиций соответствия его Федеральному закону "Об акционерных обществах", суд не в полной мере исследовал представленные доказательства и доводы сторон.

Не дано оценки протоколу заседания совета директоров ОАО "Л" от 14.03.99 N 15, доводам ответчика о неправильном исчислении процента, составляющего стоимость отчужденного имущества относительно активов общества.

Правомерным является вывод суда, что договор от 19.03.99 является сделкой, в которой имеется заинтересованность.

Однако суд не указал, каким образом заключение договора с возможным нарушением действующего закона об акционерных обществах затрагивает права и обязанности истца.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 Закона, может быть признана недействительной.

Указанные сделки являются оспоримыми.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе РФ.

Решение суда с этой позиции необоснованно.

Таким образом, Решение арбитражного суда от 07.03.2001 не соответствует требованиям ст. 124 АПК РФ и подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, дать толкование условиям договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ, разрешить вопрос о правомочиях истца на предъявление настоящего иска по заявленным основаниям, для чего истребовать и дать оценку учредительным документам истца и ответчика - ОАО "Л". С учетом установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1, ч. 2 ст. 176, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 07.03.2001 по делу N А09-1135/2001-2 - отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.