Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2008 г. N Ф10-55/08(3) по делу N А09-7881/05-14 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания акционеров Общества, суд первой инстанции указал на недоказанность истцами факта нарушений ответчиком норм ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении оспариваемого собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 августа 2008 г. N Ф10-55/08(3) по делу N А09-7881/05-14
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2008 г. N А09-7881/05-14

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.А.А. и А.А.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 по делу N А09-7881/05-14, установил:

П.А.А., (далее - П.А.А.), г. Екатеринбург, и А.А.А. (далее - А.А.А.), г. Екатеринбург, являющиеся акционерами открытого акционерного общества "Р" (далее - ОАО "Р", общество), г. Брянск, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Р" о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Р" от 11.07.2005.

Определением суда первой инстанции, вынесенным по ходатайству истцов, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Д" (далее - ЗАО "Д"), г. Екатеринбург, закрытое акционерное общество "Б" (далее - ЗАО "Б"), г. Екатеринбург, общество с ограниченной ответственностью "Б" (далее - ООО "Б"), г. Екатеринбург.

Определением арбитражного суда области от 03.11.2005 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А09-11052/05-10 и N А09-11055/05-7.

Определением от 25.01.2007 производство по делу было возобновлено.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

В обоснование жалобы, заявители ссылаются на нарушение их прав на участие в общем собрании акционеров общества, которое стало возможно из-за неуведомления П.А.А. о передаче функций ведения реестра акционеров иному лицу, в результате чего, данный акционер не мог надлежащим образом уведомить соответствующего регистратора о смене адреса своего нахождения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Р", которые на 01.06.2005 владели в совокупности 11313142 штук обыкновенных акций, что составляло 44,7% от общего количества всех голосующих акций общества. Данный факт подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг ОАО "Р" по состоянию на 01.06.2005.

11.07.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Р", на котором приняты решения об определении в качестве места нахождения общества адреса г. Брянск, ул. Д., 58 и об утверждении устава общества в новой редакции.

Ссылаясь на то, что указанные решения были приняты на собрании, проведенном с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах", А.А.А. и П.А.А. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности истцами факта нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении собрания 11.07.2005.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" информация о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Статьей 44 названного Закона установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Порядок ведения реестра акционеров определяется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, согласно которому сведения в реестр акционеров вносятся на основании представленной акционером анкеты зарегистрированного лица, содержащей в случае, если акционером является физическое лицо, данные о фамилии, имени, отчестве; гражданстве; виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ; годе и дате рождения; месте проживания (регистрации); адресе для направления корреспонденции (почтовом адресе); образец подписи владельца ценной бумаги.

Из приведенных норм права следует, что адрес, по которому акционер должен быть уведомлен о проведении общего собрания акционеров, может не совпадать с адресом его проживания (регистрации). Обязанность по сообщению акционерному обществу или иному лицу, ведущему реестр акционеров (регистратору), сведений об адресе, по которому надлежит направлять информацию, лежит на акционере.

Как установлено судебными инстанциями на основе данных выписки из реестра акционеров ОАО "Р", в качестве места нахождения П.А.А. указан г. Екатеринбург, ул. М., 77-77. Именно по данному адресу П.А.А. держателем реестра (ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор") 17.06.2005 было направлено уведомление о проведении оспариваемого собрания акционеров. Однако заказное письмо с данным уведомлением было возвращено отправителю 02.07.2005 органом связи с отметкой "адресат не значится".

При этом в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, в материалы дела истцами не были представлены надлежащие доказательства уведомления акционером регистратора (как регистратора, первоначально осуществляющего ведение реестра акционеров, так и того, кому названная функция была передана впоследствии) об изменения места нахождения П.А.А. или сведений о каком-либо ином адресе для направления соответствующей корреспонденции.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что П.А.А. был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения оспариваемого собрания акционеров, поскольку соответствующее письмо направлялось по надлежащему адресу, исходя из сведений о нахождении данного лица, содержащихся в реестре акционеров ответчика.

При таких обстоятельствах доводы, заявленные истцами в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 по делу N А09-7881/05-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.