Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2009 г. N Ф10-4348/2009 по делу N А09-8512/2008 Поскольку оспариваемая сделка совершена ответчиками с нарушением требований, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 октября 2009 г. N Ф10-4348/2009 по делу N А09-8512/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2010 г. N ВАС-54/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец - К.И.Г. - представитель, дов. от 30.06.2009 (т. 3, л.д. 21), ответчики: ОАО "Б" - К.П.А. - представитель, дов. от 16.06.2008 на 3 года (т. 2, л.д. 146), ООО "Б" - Не явился, Третье лицо - Р.С.Н. - адвокат, удост. N 265 от 05.02.2003, дов. N 2 от 12.01.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Б", г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу N А09-8512/2008, установил:

Акционер Открытого акционерного общества "Б" Р.А.А., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Открытому акционерному обществу "Б" (далее - ОАО "Б"), г. Брянск, и Обществу с ограниченной ответственностью "Б" (далее - ООО "Б"), г. Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 26.06.2001 и применении последствий недействительности сделки путем возврата Обществом "Б" Акционерному обществу "Б" части пристройки площадью 719,8 кв. м к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, проспект Ленина, 99 (уточненные требования).

Третьим лицом по делу выступало Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее - УФРС по Брянской области), г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2009 в иске о признании сделки недействительной отказано со ссылкой на то, что имеется вступившее в законную силу решение суда по делу N А09-404/2008-8, которым оспариваемая сделка уже признана недействительной. Иск в части применения последствий недействительности сделки удовлетворен. Суд обязал ООО "Б" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать ОАО "Б" по акту приема-передачи нежилое помещение, в отношении которого идет спор.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 решение суда в части отказа в иске о признании сделки недействительной отменено, иск в этой части удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Б" просит отменить и решение от 09.02.2009 и постановление от 06.08.2009 и дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда о дате, когда Р.А.А. стало известно о сделке с заинтересованностью, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение судами норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Р.А.А. просит оставить постановление апелляционного суда без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель ООО "Б" поддержал доводы кассационной жалобы, но уточнил требования по жалобе - просил судебные акты отменить и в иске Р.А.А. отказать.

Представители Р.А.А. и ОАО "Б" просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Третье лицо надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в его отсутствие в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости постановление апелляционного суда от 06.08.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 27.06.2001 между ОАО "Б" (продавец) в лице генерального директора П.А.А. и ООО "Б" (покупатель) заключен договор купли-продажи на часть площадью 719,8 кв. м пристройки к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, пр-т Ленина, 99.

В соответствии с п. 2.1, п. 2.2 договора цена объекта, составляющая 1805334 руб., должна быть уплачена покупателем выдачей векселя номинальной стоимостью 1805334 руб. и сроком платежа 01.07.2004.

По актам приема-передачи от 03.07.2001 продавец передал покупателю объект недвижимости, а покупатель выдал продавцу простой вексель N 3779703 на сумму 1805334 руб., составленный 03.07.2001 Обществом "Б", сроком платежа 01.07.2004 (т. 1, л.д. 14, 16, 119).

Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за покупателем в ЕГРП.

01.07.2004 между сторонами договора купли-продажи заключен новый договор, в соответствии с которым обязательства покупателя перед продавцом по уплате 1805334 руб. подлежат прекращению предоставлением другого простого векселя N 3890628 на ту же сумму, выданного 01.07.2004 ООО "Б", сроком платежа 01.06.2006. В тот же день по акту N 2 ООО "Б" передало вексель ОАО "Б" (т. 1, л.д. 129, 131, 132).

25.05.2006 ОАО "Б", ООО "Б" с участием ОАО "Э" заключили договор переуступки прав требования, по условиям которого первоначальное обязательство покупателя по оплате простого векселя N 3890628 прекратилось в результате передачи продавцу права требования 1805334 руб. от ОАО "Э". 01.06.2006 ОАО "Э" передало по акту ОАО "Б" вексель серии ААА N 0000001 номинальной стоимостью 1805334 руб., составленный ОАО "Э" 01.06.2006, сроком платежа 01.06.2009 (т. 1, л.д. 124. 126, 127).

Ссылаясь на то что на дату заключения договора купли-продажи объекта недвижимости - 27.06.2001 - дочь генерального директора ОАО "Б" П.А.А. Ч.Л.А. являлась учредителем ООО "Б" с долей 25%, а, следовательно, данная сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, но она не была одобрена ни собранием акционеров, ни советом директоров, Р.А.А. обратился в суд с указанным иском.

Отказывая в иске в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что данная сделка уже признана недействительной по другим основаниям решением Арбитражного суда Брянской области от 18.07.2008 по делу N А09-404/2008-8. Удовлетворяя иск в части применения последствий недействительности сделки и обязывая ООО "Б" передать Акционерному обществу "Б" по акту приобретенный у последнего объект недвижимости, суд сослался на то что по предыдущему делу последствия недействительности сделки не применялись.

Апелляционный суд отменил решение суда в части отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, мотивируя свой вывод тем, что требование о признании сделки недействительной предъявлено по иным основаниям, а, следовательно, оно должно быть рассмотрено с вынесением судебного акта по существу спора. Удовлетворяя иск в части признания сделки недействительной, апелляционный суд свой вывод мотивировал тем, что она совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции согласен с выводом апелляционного суда.

Согласно ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции на дату заключения договора) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Так как на дату заключения оспариваемой сделки дочь генерального директора ОАО "Б" П.А.А. Ч.Л.А. владела 25% долей в уставном капитале ООО "Б" и сделка не была одобрена ни общим собранием акционеров, ни советом директоров ОАО "Б", суд по праву пришел к выводу о том, что данная сделка является недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что на дату заключения сделки Ч.Л.А. имела не 25%, а 19% долей в уставном капитале общества, а 6% долей ею были уступлены остальным трем участникам общества по 2% каждому, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 29.01.2001, не заслуживает внимания.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав общества должен содержать в том числе и сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "Б" от 20.05.2002, из которого усматривается, что доля Ч.Л.А. составляет 19 %, а также заявление Общества "Б" от 22.05.2002 в адрес главы г. Брянска с просьбой зарегистрировать изменения в учредительные документы согласно протоколу общего собрания от 20.05.2002 (т. 3, л.д. 48, 49).

К кассационной жалобе Общество "Б" приложило протокол общего собрания участников ООО "Б" от 29.01.2001, согласно которому на собрании решался вопрос о перераспределении долей участников общества в связи с уступкой Ч.Л.А. 6% от своей доли остальным трем участникам общества каждому по 2%. Данный документ не может быть принят во внимание и оценен, так как он не представлялся ни в первую ни во вторую инстанции и не оценивался ими. Однако данных о том, что изменения в учредительные документы общества на основании решения собрания от 29.01.2001 прошли государственную регистрацию до 27.06.2001, также не представлено. Из приложенного к кассационной жалобе заявления Общества "Б" от 10.09.2001 в адрес главы г. Брянска усматривается, что лишь 20.09.2001 были зарегистрированы изменения в учредительные документы, принятые на собрании от 29.01.2001.

Довод заявителя жалобы о том, что Р.А.А. пропустил срок исковой давности, обращаясь с указанным иском в суд, был предметом исследования апелляционного суда, ему дана надлежащая правовая оценка и он обоснованно отклонен как несостоятельный.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что Р.А.А. в пределах года до момента обращения с иском в суд узнал о том, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность.

Оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу N А09-8512/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.