Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2009 г. N А54-339/2009С16 (Ф10-4614/09) Дело о взыскании с Общества задолженности по агентскому договору передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что доказательства своевременного перечисления принципалом денежных средств на заключение оспариваемой сделки в материалы дела не представлены, кроме того, не исследовал вопрос о том, по чьей вине указанная сделка не заключена и связано ли это с ненадлежащим исполнением истцом графика финансирования, согласованного сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 ноября 2009 г. N А54-339/2009С16 (Ф10-4614/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: П.В.Г. - представитель; от ответчика: В.Ю.Ю. - представитель (доверенность от 10.01.2009), М.В.Ю. - представитель (доверенность от 07.09.2009); от третьего лица: не явились, надлежаще извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ц" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А54-339/2009С16, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Г" (далее - ООО "Инвестиционная строительная компания "Г") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ц" (далее - ООО "Ц") о взыскании 2000000 руб. задолженности по агентскому договору от 31.07.2009.

В качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен О.Р.Н.

В свою очередь, ООО "Ц" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" о взыскании 657040 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2009 заявленные требования ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ООО "Ц" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что, делая вывод о неисполнении ответчиком обязательств по агентскому договору, арбитражный суд не принял во внимание подписанные принципалом уведомления о сделках купли-продажи, свидетельствующие о совершении агентом определенных действий во исполнение данного договора, а также не учел факт наличия предварительных договоров и оплаты госпошлины за государственную регистрацию права. Кроме того, ООО "Ц" ссылается на то, что сделки купли-продажи недвижимости не были заключены ввиду невыполнения принципалом финансового плана поступления денежных средств согласно Приложению N 1 к агентскому договору.

Представители истца отклонили доводы кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено арбитражный судом, между ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" (принципал) и ООО "Ц" (агент) заключен агентский договор от 31.07.2008, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение, от имени и за счет принципала приобрести в собственность принципала жилые дома, расположенные по адресу: г. Рязань, ул. М., дома NN 196, 198, 200, 202, 204, 206, 208, и организовать заключение сделок купли-продажи (мены) долей в праве собственности на вышеназванные жилые дома между жильцами (собственниками) и принципалом.

Согласно разделу 2 договора агент обязан за десять дней направлять принципалу письменное уведомление о необходимых суммах на приобретение объектов недвижимости и о передаче их в качестве денежной компенсации; организовывать процесс заключения сделок купли-продажи (мены) квартир между собственниками и принципалом и, действуя в интересах принципала, производить расчеты по сделкам купли-продажи, заключаемым принципалом.

В свою очередь, принципал обязался предоставлять агенту документы и денежные средства, необходимые для исполнения поручений по настоящему договору, а также возмещать документально подтвержденные затраты, возникшие у агента во время исполнения агентского договора.

Как указывает истец, во исполнение условий договора ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" платежным поручением N 1 от 01.08.2008 перечислило на расчетный счет ООО "Ц" денежные средства в размере 2000000руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение агентом условий договора, ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Как усматривается из материалов дела, предметом заключенного между сторонами агентского договора являлось приобретение агентом от имени и за счет принципала в собственность принципала ряда объектов недвижимости.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия надлежащих доказательств совершения третьим лицом - О.Р.Н. предварительных сделок купли-продажи недвижимости в интересах принципала.

Из содержания представленных в материалы дела предварительных договоров усматривается, что данные сделки заключены между собственниками жилых помещений - продавцами и покупателем О.Р.Н., поэтому вывод суда о совершении О.Р.Н. спорных сделок от собственного имени соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, указывая на то, что ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" не приобрело прав и обязанностей по вышеназванным заключенным предварительным договорам, а ООО "Ц" не выполнило условия агентского договора от 31.07.2008, суд необоснованно не принял во внимание представленные в дело договоры уступки права требования с переводом долга по предварительным договорам, из содержания которых следует, что права и обязанности по данным договорам переданы О.Р.Н. агенту, выступающему на основании агентского договора от 31.07.2008.

О наличии у О.Р.Н. соответствующих полномочий на совершение юридически значимых действий от имени ООО "Ц", а именно, на подписание графиков финансирования приобретаемых квартир и денежных компенсаций, заявок на расселение, агентских отчетов, предварительных договоров купли-продажи и соглашений о задатке, свидетельствует и имеющаяся в материалах дела доверенность от 01.08.2008 (срок действия до 01.08.2009).

Кроме того, ссылаясь на непредставление ответчиком надлежащих доказательств выполнения обязательств по агентскому договору от 31.07.2008, суд не дал правовой оценки ряду уведомлений о сделках, заключенных в рамках данного договора для переселения собственников жилых домов, расположенных по адресам: г. Рязань, ул. М., дома 198, 200, 204, содержащих ссылку на согласование принципалом сумм компенсаций, соответственно, в размере 2500000 руб., 8000000 руб., 6600000 руб. и 7000000 руб. и подписанных сторонами после заключения предварительных договоров.

О надлежащем исполнении агентом обязательств по агентскому договору свидетельствует также и то обстоятельство, что ряд договоров купли-продажи недвижимости, в частности, на приобретение жилого дома, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. М., 204 и земельного участка, на котором находится данный объект, а также доли в праве собственности на жилой дом по ул. М., 200, были подписаны принципалом. Однако подпись продавцов в указанных договорах отсутствует.

Более того, принципалом в соответствии с указаниями, содержащимися в уведомлениях агента, была произведена оплата государственной пошлины за государственную регистрацию права, что подтверждается копиями платежных поручений (л.д. 45-55 т.2).

Таким образом, как свидетельствуют материалы дела, совершая определенные действия, агент, согласно условиям агентского договора, действовал от имени и в интересах принципала.

Пунктом 2.2.1 агентского договора от 31.07.2008 закреплена обязанность принципала по предоставлению агенту документов и денежных средств, необходимых для исполнения поручений по настоящему договору.

В соответствии с п. 3.1 договора принципал обязан перечислить на расчетный счет агента денежные суммы, необходимые для совершения сделок согласно "Графику финансирования приобретаемых квартир и денежных компенсаций", подготовленному и представленному агентом и согласованному принципалом в соответствии с выставленными письменными уведомлениями (Приложение 1) агента на оплату необходимых действий, которые агент будет совершать в рамках настоящего договора.

Однако, несмотря на согласование принципалом уведомлений о сделках, доказательства, свидетельствующие о надлежащем исполнении ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" обязательств по перечислению денежных средств согласно графику финансирования, в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Определяя правовую природу отношений сторон, арбитражный суд обоснованно применил к рассматриваемому спору нормы о неосновательном обогащении.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, спорная сумма в размере 2000000 руб. была перечислена агенту в силу обязательства, в порядке исполнения финансового плана поступления денежных средств. Указание ООО "Инвестиционная строительная компания "Г" в исковом заявлении на то, что данная сумма должна была пойти на совершение сделки с конкретным лицом - И.А.М., не подтверждается материалами дела.

Принимая решение об удовлетворении иска и взыскании с ответчика 2000000 руб. в качестве неосновательного обогащения, арбитражный суд не учел следующее.

Пунктом 2.2.8 агентского договора стороны согласовали условие, в силу которого, если сделка по приобретению объекта, указанного в п. 1.1.1 договора, не состоится по вине принципала, денежные средства, внесенные агентом в качестве задатка по указанным сделкам, остаются у собственника расселяемой квартиры. В этом случае агент за несостоявшуюся сделку ответственности не несет.

В соответствии со ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

В силу п. 2 ст. 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

В соответствии с требованиями названных правовых норм условиями предварительных договоров предусмотрена обязанность оплаты покупателям (продавцу) определенной денежной суммы в счет будущей оплаты по договору купли-продажи жилого дома и земельного участка. При этом, в случае отказа покупателя от приобретения данной доли на условиях и в сроки, оговоренные договором, указанная сумма остается у продавца.

В порядке исполнения данных обязательств по предварительным договорам ООО "Ц" физическим лицам, выступающим в качестве продавцов, были переданы определенные денежные средства на общую сумму 1200000руб., о чем свидетельствуют расходные кассовые ордера (л.д. 127-134 т.1).

В обоснование возражений ответчик также ссылался на то, что в рамках агентского договора агентом выполнены определенные действия и общая сумма его затрат составила 1202560руб.

Вместе с тем, как указывалось выше, доказательства своевременного перечисления принципалом денежных средств на заключение сделок в материалы дела не представлены. Вопрос о том, по чьей вине спорные сделки не были заключены и связано ли это с ненадлежащим исполнением истцом графика финансирования, согласованного сторонами, не был предметом исследования арбитражного суда.

Отказ суда в удовлетворении встречного иска мотивирован тем, что ответчик не представил суду доказательства надлежащего исполнения обязательств по агентскому договору, в связи с чем прав на получение вознаграждения у него не имеется.

Между тем, указанный вывод суда является недостаточно обоснованным, поскольку сделан без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленным в агентском договоре.

В соответствии с п. 2.2.5 за выполнение всех обязательств по агентскому договору и за оказание услуг, вытекающих из данного договора, принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение в размере и на условиях, указанных в ст. 4 договора.

В силу п. 3.2 договора вознаграждение агента подлежит уплате принципалом в течение 5 дней после подписания принципалом агентского отчета с приложением документов, подтверждающих понесенные агентом расходы, в размере 5% от стоимости представленного под расселение объекта недвижимости или выплаченной суммы компенсации собственникам или жильцам квартир (долей) в домах, в соответствии с условиями настоящего договора.

Как видно из материалов дела, отношения по агентскому договору были прекращены сторонами вследствие отказа ООО "Ц" от его исполнения. При этом причиной отказа, как указывает ответчик, явилось невыполнение принципалом финансового плана поступления денежных средств, что явилось нарушением п. 3.1 договора.

Согласно п. 4.3 агентского договора в случае одностороннего отказа агента от исполнения настоящего договора он обязуется оказать услуги по текущим сделкам в полном объеме, причем принципал выплачивает вознаграждение за фактически совершенные агентом сделки в соответствии со ст. 4 договора, после чего стороны подписывают акт соответствия оказанных услуг.

В подтверждение факта выполнения обязательств по агентскому договору ответчиком в материалы дела представлены отчет рабочей группы от 05.09.2008 и акт соответствия оказанных услуг от 14.11.2008, которым суд надлежащей правовой оценки не дал.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что арбитражным судом в нарушение указанной процессуальной нормы дана неполная оценка представленным сторонами доказательствам, вследствие чего выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует дать надлежащую правовую оценку представленным сторонами доказательствам в их совокупности и с учетом условий договора и действий сторон по его исполнению установить, имеется ли со стороны ответчика факт неосновательного обогащения и, следовательно, основания для взыскания спорной суммы.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А54-339/2009С16 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.