Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2009 г. N А64-83/08-9 Поскольку заключение ответчиком предварительного договора купли-продажи не относится к перечню вопросов, решение которых в силу ФЗ "О некоммерческих организациях" и Устава профобъединения является исключительной компетенцией высшего органа управления, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным указанного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 февраля 2009 г. N А64-83/08-9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Д.В.В., председателя (протокол N 1 от 26.08.2005), С.И.Ю. (дов. б/н от 17.02.2009), Ч.И.Н. (дов. б/н от 11.01.2009); от ответчика: не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тамбовской областной организации профсоюза работников культуры, Тамбовской областной организации профсоюза работников строительства и промстройматериалов, Тамбовской областной организации профсоюза "Т", Тамбовской областной организации профсоюза работников лесных отраслей, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А64-83/08-9, установил:

Тамбовская областная организация профсоюза работников культуры, Тамбовская областная организация профсоюза работников строительства и промстройматериалов, Тамбовская областная организация Российского профессионального союза работников торговли, общественного питания, потребительской кооперации и предпринимательства РФ "Т", Тамбовская областная организация профсоюза работников лесных отраслей обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Тамбовскому областному объединению организаций профсоюзов (далее - ТОООП) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 19.08.2004, заключенного между Тамбовским областным объединением организаций профсоюзов и Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (далее - КУИ Тамбовской области), Управление строительства и архитектуры Тамбовской области, открытое акционерное общество "Т" (далее - ОАО "Т").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истцы подали кассационную жалобу, в которой просят решение от 04.05.2008 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2008 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявители кассационной жалобы ссылаются на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истцов, судебная коллегия полагает, что решение от 04.05.2008 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2008 следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 11.08.2004 Тамбовское областное объединение организаций профсоюзов в лице председателя направило в адрес главы администрации Тамбовской области письмо N 288/05, в котором просило предусмотреть в областной адресной инвестиционной программе на 2005 год средства по возмещению затрат в размере 23 млн. руб., связанных с проведением реконструкции Дворца спорта "К", являющегося собственностью объединения организаций профсоюзов и расположенного по адресу: г. Тамбов ул. С. 134.

19.08.2004 между КУИ Тамбовской области и общественной организацией "Тамбовское областное объединение организаций профсоюзов" (ТОООП) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в праве собственности на здание, эквивалентной сумме включенных в инвестиционную программу Тамбовской области на 2004-2005 г.г. средств, выделяемых на реконструкцию Дворца спорта "К".

Договором предусматривалась обязанность Тамбовской области осуществить финансирование работ по реконструкции указанного объекта в целях последующего получения права собственности на долю в праве собственности, а ТОООП - передать в собственность области долю в праве собственности на здание Дворца спорта "К", эквивалентную сумме включенных в инвестиционную программу средств, выделенных на реконструкцию Дворца спора.

Согласно п. 2.2, п. 3, п. 4 предварительного договора купли-продажи от 19.08.2004 КУИ Тамбовской области принял на себя обязательство подготовить проект основного договора до 30.06.2005 и направить его для подписания в ТОООП, а подлежащая продаже доля должна быть определена по согласованию между сторонами, исходя из рыночной стоимости, определенной по заключению независимого оценщика в момент заключения основного договора.

Ссылаясь на положения предварительного договора купли-продажи от 19.08.2004, выполнение областью обязательств по инвестированию реконструкции объекта, а также на уклонение ТОООП от заключения основанного договора купли-продажи спорного имущества, КУИ Тамбовской области обратился в арбитражный суд с иском к Тамбовскому областному объединению организаций профсоюзов о признании права собственности Тамбовской области на долю в праве собственности на здание Дворца спорта "К" в размере 254/1000.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2007 по делу N А64-945/07-5, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2008, было признано право собственности Тамбовской области на 2 066,5кв.м. в здании Дворца спорта "К", расположенном по адресу: г. Тамбов, ул. С., 134, что соответствует 254/1000 доли в праве общей долевой собственности.

Полагая, что предварительный договор купли-продажи от 19.08.2004 является недействительной сделкой, поскольку заключен председателем ТОООП в нарушение положений части 3 статьи 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" и Устава общественной организации, членские организации ТОООП, а именно Тамбовская областная организация профсоюза работников культуры, Тамбовская областная организация профсоюза работников строительства и промстройматериалов, Тамбовская областная организация Российского профессионального союза работников торговли, общественного питания, потребительской кооперации и предпринимательства РФ "Т", Тамбовская областная организация профсоюза работников лесных отраслей обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на совершение спорной сделки с нарушением требований ч. 3 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", в виду того, что договор заключен председателем ТОООП П.И.И., в то время как, по мнению истцов, совершение подобной сделки относится к исключительной компетенции высшего органа управления общества.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организации, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Пунктом 3 ст. 29 названного Федерального закона предусмотрено, что к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организации относится решение следующих вопросов: 1) изменение устава некоммерческой организации; 2) определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества; 3) образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; 4) реорганизация и ликвидация некоммерческой организации (за исключением ликвидации фонда).

В разделе 4 Устава общественной организацией "Тамбовское областное объединение организаций профсоюзов" определено, что органами профобъединения являются: конференция, совет, исполнительный комитет, председатель, контрольно-ревизионная комиссия, а также закреплены их полномочия.

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заключение ТОООП предварительного договора купли-продажи от 19.08.2004 не относится к перечню вопросов, решение которых в силу Федерального закона "О некоммерческих организациях" и Устава профобъединения является исключительной компетенции высшего органа управления ТОООП, поскольку предварительный договор купли-продажи доли предполагал отчуждение в будущем доли в праве собственности на имущество, которое будет создано на инвестиционные вложения покупателя, а не имущества, принадлежащего ответчику.

Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" к компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.

В силу п. 4.24.6 Устава председатель осуществляет защиту имущественных интересов и интересов профобъединения, целям которой, как верно указано судебными инстанциями, отвечает оспариваемый договор об участии КУИ Тамбовской области в реконструкции объекта, которую общественная организация не могла осуществить за свои средства.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания считать, что при заключении предварительного договора купли-продажи от 19.08.2004 председатель ТОООП вышел за пределы предоставленных ему полномочий. В связи с этим исковые требования Тамбовской областной организации профсоюза работников культуры, Тамбовской областной организации профсоюза работников строительства и промстройматериалов, Тамбовской областной организации Российского профессионального союза работников торговли, общественного питания, потребительской кооперации и предпринимательства РФ "Т", Тамбовской областной организации профсоюза работников лесных отраслей по заявленному ими основанию обоснованно оставлены судебными инстанциями без удовлетворения.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что истцы не обосновали, каким образом в случае удовлетворения настоящего иска может быть восстановлено право, о нарушении которого они заявляют, при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2007 по делу N А64-945/07-5, которым, установив наличие реальных затрат бюджетных средств, значительного изменения спорного объекта - Дворца спорта "К", было признано право собственности Тамбовской области на 2066,5кв.м. в здании Дворца спорта "К", расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. С., 134, что соответствует 254/1000 доли в праве общей долевой собственности.

В связи с изложенным, а, также принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А64-83/08-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с его момента принятия.