Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2009 г. N А08-8389/2008-30 Поскольку истцы обратились в суд с требованием о признании сделок купли-продажи недействительными за пределами установленного Гражданским кодексом РФ срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 ноября 2009 г. N А08-8389/2008-30
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Б.Д.Ю. (доверенность N 2635 от 15.04.2009); от ответчиков: ОАО "Р" - М.Д.А. (доверенность б/н от 01.06.2009); ООО "Р" - С.Е.А. - адвоката (удостоверение N 732 от 09.10.2008, доверенность б/н от 01.07.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.И.В., Белгородская область, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А08-8389/2008-30, установил:

К.И.В. (далее - К.И.В.), п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз имени М. (далее - СПК колхоз им. М.), с. Лозовое Ровеньского района Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р") п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, открытому акционерному обществу "Р" (далее - ОАО "Р"), п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, о признании недействительными совершенных 02.03.2005 сделок купли - продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО "Р", заключенных между ответчиками, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Р" возвратить ОАО "Р" автокран КАМАЗ-53212, автокран VIN ХТС 532130V0027942, двигатель N 677139, шасси N 27942, 1991 г. выпуска.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, К.И.В. подала кассационную жалобу, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец - СПК колхоз им. М. своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, СПК колхоз имени М. и К.И.В. являются акционерами ОАО "Р".

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12.01.2009 К.И.В. является владельцем 656 акций ОАО "Р".

СПК колхоз имени М. также является акционером ОАО "Р" и владеет 36 акциями ОАО "Р".

2 марта 2005 года между ОАО "Р" (продавец) и ООО "Р" (покупатель) были заключены сделки купли-продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО "Р", а именно:

- прицепа ГКБ - 8627, шасси N 21116, 1990 г. выпуска за 3000 рублей;

- прицепа ГКБ - 8527, шасси N 17532, 1986 г. выпуска за 2000 рублей;

- автомобиля ГАЗ - 3302, грузового VIN ХТН 330210X1765293, двигатель N 4026FN001387, шасси N 3302100V1774735, кузов N 330200V0049709 1 за 38000 рублей, 2000 г. выпуска;

- автомобиля ГАЗ - 3110, легкового, двигатель N 3903340, кузов N 0066067, шасси N 0632659, 1997 г. выпуска за 20000 рублей;

- автомобиль КАМАЗ - 55102, грузовой, двигатель N 982875, шасси N 255647, 1986 г. выпуска за 18000 рублей,

- автомобиля КАМАЗ - 55102, грузового, двигатель N 610906, шасси N 361199, 1990 г. выпуска за 21000 рублей;

- автокрана КАМАЗ - 53212, автокрана VIN ХТС 532130V0027942, двигатель N 677139,шасси А N 27942, 1991 г. выпуска за 27 000 рублей.

При этом общая стоимость отчужденного по договорам купли-продажи от 02.03.2005 имущества ОАО "Р" составила 3,1% от стоимости всех активов общества.

Ссылаясь на то, что в совершении вышеуказанных сделок имеется заинтересованность сторон их заключивших, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд на основании статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на то, что на момент заключения оспариваемых сделок Кравцов Анатолий Филиппович, подписавший указанные договоры от имени продавца и покупателя, являлся единоличным исполнительным органом ОАО "Р" (продавца) и ООО "Р" (покупателя). Одновременно с этим Кравцов А.Ф. являлся и единственным учредителем и участником ООО "Р".

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу положений статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров большинством голосов директоров (акционеров), не заинтересованных в ее совершении.

В силу части 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами, руководителем СПК колхоз имени М. в период 2005-2006 гг. являлся Р.Н.Ф., который в соответствии со статьями 19, 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" являлся лицом, управомоченным действовать от имени кооператива в отношениях с третьими лицами (в том числе и акционерными обществами, акционером которых являлся кооператив).

В силу положений ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" право акционера на участие в общем собрании является главной формой участия акционера в управлении делами акционерного общества и одной из форм контроля за состоянием дел в обществе.

Согласно протоколу от 30.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Р", в котором приняли участие, в том числе, акционер К.И.В., а также акционер СПК колхоз имени М. в лице его руководителя - Р.Н.Ф.

В соответствии с указанным протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Р" от 30.06.2006 Р.Н.Ф. являлся председателем собрания и сам вел его.

При обсуждении вопроса N 2 повестки дня общего собрания "Отчет общества за 2005 год" акционерам было сообщено о том, что в отчетный период акционерным обществом были совершены сделки с заинтересованностью.

Решением общего собрания акционеров ОАО "Р" отчет ОАО "Р" за 2005 год был утвержден.

Протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Р" от 30.06.2006 подписан председателем Р.Н.Ф., являвшемся руководителем СПК колхоз имени М.

Кроме того, из данного протокола следует, что истец К.И.В. была избрана членом счетной комиссии ОАО "Р".

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды пришли к выводу о том, что истцами в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих обстоятельства, отраженные в протоколе собрания акционеров ОАО "Р" от 30.06.2006, относительно участия в нем истцов и об избрании К.И.В. в члены счетной комиссии.

Заявление о фальсификации протокола общего собрания акционеров ОАО "Р" от 30.06.2006 истцами в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подавалось.

Кроме того, в суд первой инстанции было представлено заявление акционеров ОАО "Р" в прокуратуру Белгородской области и прокуратуру Ровеньского района, в котором указано, что действия генерального директора Кравцова А. Ф. по отчуждению техники ООО "Р" они считают законными, не причинившими никакого ущерба ОАО "Р" и его акционерам.

Указанное заявление ОАО "Р" было подписано, в том числе, истцами К.И. В. и руководителем СПК колхоз имени М. - Р.Н.Ф.

Данные обстоятельства были подтверждены также показаниями свидетеля Р.С.И., допрошенного в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истцам стало известно о совершении оспариваемых сделок 30 июня 2006 года - с даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Р".

Поскольку истцы с настоящими требованиями обратились в арбитражный суд 12.11.2008, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы истцов, изложенные в обоснование иска, они являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, переоценка установленных судом обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А08-8389/2008-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.