Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2009 г. N 19АП-2779/09

15 июля 2009 г.

Дело N А08-8389/2008-30

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей: Алфёровой Е. Е.,

Яковлева А. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от Кобзаревой И. В.: Берестового Д.Ю. - представителя, доверенность N 2635 от 15.04.2009 г., паспорт серии 14 07 N 876332 выдан Отделением N 2 ОУФМС России по Белгородской области в г. Белгороде 19.03.2008 г.;

от СПК колхоз имени М. Горького: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО "Ровенькиагропромснаб": Сопова Е.А. - адвоката, удостоверение N 732 от 09.10.2008 г., доверенность от 01.07.2009 г.;

от ОАО "Ровенькиагроснаб": Нелень Е.В. - представителя, доверенность от 19.06.2009 г., паспорт серии 14 05 N 576573 выдан ОВД г. Шебекино и Шебекинского района Белгородской области 23.07.2005 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кобзаревой Ирины Васильевны, п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, и открытого акционерного общества "Ровенькиагроснаб", п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009г. по делу N А08-8389/2008-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску Кобзаревой Ирины Васильевны, п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз имени М.Горького, с. Лозовое Ровеньского района Белгородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Ровенькиагропромснаб", п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, открытому акционерному обществу "Ровенькиагроснаб" п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кобзарева Ирина Васильевна (далее - Кобзарева И. В.), п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, и сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз имени М.Горького (далее - СПК колхоз им. М.Горького), с. Лозовое Ровеньского района Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ровенькиагропромснаб" (далее - ООО "Ровенькиагропромснаб") п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, открытому акционерному обществу "Ровенькиагроснаб" (далее - ОАО "Ровенькиагроснаб", ответчик 2), п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, о признании недействительными совершенных 02.03.2005 г. сделок купли - продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО "Ровенькиагроснаб", в пользу ООО "Ровенькиагропромснаб", а именно:

- прицепа ГКБ - 8627, шасси N 21116, 1990 г. выпуска за 3 000 рублей;

- прицепа ГКБ - 8527, шасси N 17532, 1986 г. выпуска за 2 000 рублей;

- автомобиля ГАЗ - 3302, грузового VIN ХТН 330210X1765293, двигатель N 4026FN001387, шасси N 3302100V1774735, кузов N 330200V0049709 1 за 38000 рублей, 2000 г. выпуска;

- автомобиля ГАЗ - 3110, легкового, двигатель N 3903340, кузов N 0066067, шасси N 0632659, 1997 г. выпуска за 20 000 рублей;

- автомобиля КАМАЗ - 55102, грузового, двигатель N 982875, шасси N 255647, 1986 г. выпуска за 18 000 рублей,

- автомобиля КАМАЗ - 55102, грузового, двигатель N 610906, шасси N 361199, 1990 г. выпуска за 21 000 рублей;

- автокрана КАМАЗ - 53212, автокрана, VIN ХТС 532130V0027942, двигатель N 677139, шасси А N27942, 1991 г. выпуска за 27 000 рублей,

а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Ровенькиагропромснаб" возвратить ОАО "Ровенькиагроснаб" автокран КАМАЗ-53212, автокран VIN ХТС 532130V0027942, двигатель N 677139, шасси N 27942, 1991 г. выпуска.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 г. Кобзаревой И. В. и СПК колхоз им. М.Горького было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец Кобзарева И. В. и ответчик ОАО "Ровенькиагроснаб" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам данного дела, на неправильное применение арбитражным судом области норм материального и процессуального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 г., в связи с чем просили его отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на то обстоятельство, что ввиду недоказанности участия истцов в общем собрании ОАО "Ровенькиагроснаб" 30.06.2006 г., при отсутствии доказательств созыва и проведения данного собрания вывод суда первой инстанции о течении срока исковой давности с 30.06.2006 г. (даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб") и его пропуске истцами является необоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Кобзаревой И. В. и ОАО "Ровенькиагроснаб" поддержали доводы апелляционных жалоб, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, в связи с чем просили отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Представитель ООО "Ровенькиагропромснаб" доводы апелляционных жалоб Кобзаревой И. В. и ОАО "Ровенькиагроснаб" отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009г., в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Истец СПК колхоз им. М.Горького явку полномочных представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил, отзыв на апелляционные жалобы не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения СПК колхоз им. М.Горького о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей лиц, участвовавших в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы Кобзаревой И. В. и ОАО "Ровенькиагроснаб" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что СПК колхоз имени М. Горького и Кобзарева И. В. являются акционерами ОАО "Ровенькиагроснаб".

Кобзарева И.В. с марта 1993 года по 29.08.2007 года владела 29 штуками акций ОАО "Ровенькиагроснаб", в настоящее время она является владельцем 656 штук акций указанного общества (л.д. 48).

СПК колхоз имени М. Горького с 1993 года по настоящий момент также является акционером ОАО "Ровенькиагроснаб" и владеет 36 штуками акций данного общества (л.д. 47).

2 марта 2005 года между ОАО "Ровенькиагроснаб" и ООО "Ровенькиагропромснаб" были заключены несколько взаимосвязанных сделок купли-продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО "Ровенькиагроснаб", в пользу ООО "Ровенькиагропромснаб", а именно:

- прицепа ГКБ - 8627, шасси N 21116, 1990 г. выпуска за 3 000 рублей;

- прицепа ГКБ - 8527, шасси N 17532, 1986 г. выпуска за 2 000 рублей;

- автомобиля ГАЗ - 3302, грузового VIN ХТН 330210X1765293, двигатель N 4026FN001387, шасси N 3302100V1774735, кузов N 330200V0049709 1 за 38000 рублей, 2000 г. выпуска;

- автомобиля ГАЗ - 3110, легкового, двигатель N 3903340, кузов N 0066067, шасси N 0632659, 1997 г. выпуска за 20 000 рублей;

- автомобиль КАМАЗ - 55102, грузовой, двигатель N 982875, шасси N 255647, 1986 г. выпуска за 18 000 рублей,

- автомобиля КАМАЗ - 55102, грузового, двигатель N 610906, шасси N 361199, 1990 г. выпуска за 21 000 рублей;

- автокрана КАМАЗ - 53212, автокрана VIN ХТС 532130V0027942, двигатель N 677139,шасси А N27942, 1991 г. выпуска за 27 000 рублей.

Отчужденное имущество по балансу ОАО "Ровенькиагроснаб" имело стоимость 687 368 рублей, что составляло на момент его отчуждения 3,1% от балансовой стоимости активов общества.

Истцы, ссылаясь на то обстоятельство, что в совершении вышеуказанных сделок имеется заинтересованность сторон их заключивших, однако данные сделки были совершены с нарушением требований статей 81 и 83 Федерального закона N 208 - ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по рассматриваемым исковым требованиям истек срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции до вынесения решения.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам данного дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, 2 марта 2005 года между ОАО "Ровенькиагроснаб" и ООО "Ровенькиагропромснаб" были заключены несколько взаимосвязанных сделок купли-продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО "Ровенькиагроснаб", в пользу ООО "Ровенькиагропромснаб".

Истцы в обоснование своих исковых требований ссылаются на то, что в совершении указанных сделок имеется заинтересованность сторон их заключивших, поскольку единоличным исполнительным органом ОАО "Ровенькиагроснаб" (продавца) и ООО "Ровенькиагропромснаб" (покупателя) на момент совершения указанных сделок являлось одно и то же лицо - Кравцов Анатолий Филиппович, который подписал договоры от имени продавца и покупателя. Одновременно с этим Кравцов А.Ф. являлся и единственным учредителем и участником ООО "Ровенькиагропромснаб". Однако оспариваемые сделки были совершены без соблюдения порядка их одобрения общим собранием акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб".

Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров большинством голосов директоров (акционеров), не заинтересованных в ее совершении.

В силу части 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 5 Постановления Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П, по смыслу статей 17 (части 1 и 3), 35, 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации предъявление требований о применении последствий недействительности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, к сделкам, совершенным с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", может ограничиваться определенным сроком. Установление такого срока имеет целью обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий хозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57 Конституции Российской Федерации

Следовательно, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным.

В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В данном случае истцы указывают на то, что о совершении оспариваемых сделок им стало известно только в декабре 2007 года от генерального директора ОАО "Ровенькиагроснаб" Малюта А.П.

Между тем, данное утверждение истцов не находит своего подтверждения и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами, руководителем СПК колхоз имени М.Горького в период 2005 - 2006 гг. являлся Романенко Николай Федорович (л.д.63), который в соответствии со статьями 19, 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" являлся лицом управомоченным действовать от имени кооператива в отношениях с третьими лицами (в том числе и акционерными обществами, акционером которых являлся кооператив).

Из имеющегося в материалах дела подлинного протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб" от 30.06.2006 г. (л.д. 81 - 86) следует, что 30.06.2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб", в котором приняли участие, в том числе, акционер Кобзарева И.В., а также акционер СПК колхоз имени М.Горького в лице его руководителя - Романенко Н.Ф.

При этом Романенко Н.Ф. являлся председателем собрания и сам вел его, а Кобзарева И.В. была избрана на этом же собрании секретарем собрания, членом счетной комиссии и производила подсчет голосов.

При обсуждении вопроса N 2 "Отчет Общества за 2005 год" повестки дня общего собрания, в соответствии с требованиями Постановления ФКЦБ N 17/пс от 31.05.2002 года, акционерам было доложено о том, что в отчетный период акционерным обществом были совершены сделки с заинтересованностью, а также сообщено, в чем состояла суть сделок, их цена, иные существенные условия, разъяснено по каким причинам сделки являются сделками с заинтересованностью.

Также акционерам было предложено утвердить отчет ОАО "Ровенькиагроснаб" за 2005 год.

Все акционеры, присутствовавшие на собрание к данному моменту, в том числе и истцы, проголосовали за утверждение отчета общества.

Указанные обстоятельства, изложенные в вышеназванном документе, истцами в ходе рассмотрения спора не оспорены, доказательств обратного, а равно заявления о фальсификации протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб" от 30.06.2006 г. не представлено.

Доказательств, подтверждающих обращение истцов в установленном законом порядке с требованиями о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб" 30.06.2006 г., а равно об оспаривании факта проведения указанного собрания, истцами также не представлено.

Следует отметить, что факт проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб" 30.06.2006 г. подтвержден приговором Ровеньского районного суда Белгородской области от 16.04.2007 г. (л.д. 16-21).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что в начале апреля 2006 года акционеры ОАО "Ровенькиагропромснаб" обращались с заявлением в прокуратуру Белгородской области и прокуратуру Ровеньского района, в которых указывали, что действия генерального директора Кравцова А. Ф. по отчуждению техники ООО "Ровенькиагропромснаб" они считают законными, не причинившими никакого ущерба ОАО "Ровенькиагропромснаб" и его акционерам (л.д.132-133)

Указанное заявление ОАО "Ровенькиагроснаб" было подписано, в том числе, истцами Кобзаревой И. В. и руководителем СПК колхоз имени М. Горького - Романенко Н. Ф.

Данные обстоятельства были подтверждены также показаниями свидетеля Ряднова С. И., допрошенного в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что с 30 июня 2006 года - даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Ровенькиагроснаб" истцам стало известно о совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, исходя из анализа вышеуказанных норм права и установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно определил начало течения срока исковой давности для обращения с рассматриваемыми исковыми требованиями именно с 30.06.2006 г.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцы с настоящими требованиями обратились в арбитражный суд 12.11.2008 г., то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, истцами не представлено.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб, так как они не подтверждаются материалами дела, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке доказательств, надлежащим образом оцененных арбитражным судом первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 г. и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей - 1 000 руб. на Кобзареву И. В. и 1 000 руб. на ОАО "Ровенькиагроснаб"

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13 марта 2009 года по делу N А08-8389/2008-30 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Кобзаревой Ирины Васильевны, п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области, и открытого акционерного общества "Ровенькиагроснаб", п.г.т. Ровеньки Ровеньского района Белгородской области,- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

Е. Е. Алфёрова А. С. Яковлев